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函釋

發文單位: 臺灣證券交易所股份有限公司
發文字號: 台證上字第 0950008800 號
發文日期: 民國 95 年 05 月 03 日
相關法條:
  • 證券交易法 第 138、140 條 (095.01.11)
  • 臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市契約準則 第 6 條 (095.05.03)
  • 臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則 第 10、10-2、11、19 條 (095.05.03)
  • 臺灣證券交易所股份有限公司股票上市契約 第 1 條 (095.05.03)
  • 臺灣證券交易所股份有限公司臺灣存託憑證上市契約 第 1 條 (095.05.03)
  • 臺灣證券交易所股份有限公司營業細則 第 51、51-1、51-3 條 (095.05.03)
  • 要  旨:
    公告臺灣證券交易所股份有限公司「有價證券上市審查準則」、「營業細
    則」、「有價證券上市契約準則」、「台灣存託憑證上市契約」及「有價
    證券上市契約」等規章修正條文
    
    主    旨:公告本公司「有價證券上市審查準則」、「營業細則」、「有價證券上市
              契約準則」、「台灣存託憑證上市契約」及「有價證券上市契約」等相關
              規章修正條文如附件一至五,並自公告日起實施。
    依    據:案經行政院金融監督管理委員會 95 年 4  月 27 日金管證一字第 09500
              02105 號函准予核備。
    公告事項:一、為提高公開發行公司申請其股票上市之意願,本公司研議放寬申請公
                  司董監大股東強制提交股票辦理集保之規定,並修正本公司「有價證
                  券上市審查準則」及「營業細則」相關規定。
              二、配合本公司營業細則第 49 條之規定,修正本公司「有價證券上市契
                  約準則」、「台灣存託憑證上市契約」及「有價證券上市契約」條文
                  部分文字,刪除「全額交割」字樣。
              三、旨揭修正之本公司「營業細則」第 51 條第 4  項第 1  款有關合併
                  後其餘股票部分自上市買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回之集保
                  規定,就本修正案公告施行前已向本公司送件申請合併案者不適用之
                  。
              四、前開各項修正法規自公告之日起,請至本公司網站 http:www.tse.co
                  m.tw  查詢及下載。
    正    本:各上市公司、各證券承銷商
    副    本:行政院金融監督管理委員會、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華
              民國證券商業同業公會、臺灣集中保管結算所股份有限公司、中華民國會
              計師公會全國聯合會、中華民國律師公會全國聯合會、法源資訊股份有限
              公司、博仲法律事務所
    
    附件  一:臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則
              第 10 條  初次申請股票上市之發行公司,其下列人員應將其於上市申請
                        書件上所記載之各人個別持股總額至少百分之五十,且總計不
                        低於本條第二項規定比率之股票,併同扣除供上市公開銷售股
                        數後之其餘股票,分別提交經主管機關核准設立之證券集中保
                        管事業辦理集中保管後,方同意其股票上市。
                        但董事、監察人、持股總額低於當選時總額者,改以當選時之
                        總額為準。
                        如提交之股數不足第二項所規定之比率者,應協調其他股東補
                        足之:一依第四條或第六條規定申請上市者,其董事、監察人
                        及持股超過已發行股份總額百分之十之股東。二依第五條規定
                        或以資訊軟體業申請上市者,其董事、監察人、持股超過已發
                        行股份總額百分之五之股東或以專利權或專門技術出資而在公
                        司任有職務,並持有公司申請上市時之已發行股份總數千分之
                        五以上股份或十萬股以上之股東。但於其登錄為興櫃股票期間
                        之推薦證券商因認購或於興櫃股票交易期間買賣營業證券,致
                        持股超過該發行公司已發行股份總額百分之五以上者,不在此
                        限。
                        前項所規定發行公司應提交集中保管股票之股份總額,係指其
                        依上市申請書件所記載已發行之普通股股份與特別股股份,暨
                        附認股權公司債與轉換公司債,所換算得認購或轉換之股份合
                        併計入,依下列方式計算其應提交集中保管股票之總計比率,
                        但發行公司應提交集中保管之股份以最高不超過其已發行股份
                        總額之百分之五十,且提交集中保管之股票以募集發行之普通
                        股股票為限:
                        一、股份總額在三千萬股以下者,應提交股份總額百分之二十
                            五。
                        二、股份總額超過三千萬股至一億股以下者,除依前款規定辦
                            理外,超過三千萬股部分,應提交股份總額百分之二十。
                        三、股份總額超過一億股至二億股以下者,除依前款規定辦理
                            外,超過一億股部分,應提交股份總額百分之十。
                        四、股份總額超過二億股者,除依前款規定辦理外,超過二億
                            股部分,應提交股份總額百分之五。
                        第一項關於扣除供上市公開銷售股數後之其餘股票,包括以下
                        部分:
                        一、於申請初次上市日至掛牌日止所取得增資發行並於經濟部
                            變更登記完成之新股,以及其他原因而持有之股份;於掛
                            牌日止尚未取得股票者,應承諾於取得股票後提交集中保
                            管。
                        二、發行公司之董事、監察人及股東提出老股供證券承銷商辦
                            理過額配售,但未實際於過額配售中出售並由證券承銷商
                            退還之股份。
                        發行公司之董事、監察人及股東依第一項規定提交集中保管之
                        股票,依下列規定領回之:
                        一、屬各人個別持股總額至少百分之五十,且總計不低於第二
                            項規定比率之部分,自上市買賣開始日起屆滿二年後始得
                            領回五分之一,其後每半年可繼續領回五分之一。但發行
                            公司於上市買賣開始日起屆滿二年後至保管期間屆滿為止
                            符合以下條件者,其董事、監察人及股東得於此期間全數
                            領回集中保管之股票:
                         (一) 未違反申請上市時出具之承諾。
                         (二) 符合第四條第一項第三款第一目前段有關獲利能力之要
                              求。但申請上市時其獲利能力有較高規定者,從其規定
                              。
                         (三) 已依相關規定公告申報當年季報或半年報者,其季報或
                              半年報所設算之全年獲利能力亦應符合前款獲利能力要
                              求。設算全年獲利之方式,應以該公司最近二年之同期
                              財務報告,占全年獲利比率之平均值為基準,予以逆推
                              設算之。
                        二、扣除前款送交集中保管及供上市公開銷售股數後之其餘股
                            票部分,自上市買賣開始日起屆滿一年後得全數領回。
                        依第四條規定申請上市之發行公司,其集中保管二年與集中保
                        管一年之股票總數經核計超過發行公司已發行股份總數之百分
                        之五十且該發行公司之實收資本額達新台幣三百億元者,該應
                        提交集中保管之股數超過上開已發行股份總數之百分之五十部
                        分,如係發行公司之董事、監察人及股東為公司或其本人資金
                        融通之保證而以其持股設定質權於金融機構,則得以金融機構
                        出具之證明文件替代集中保管一年之股票,惟於保管期間解質
                        者,該董事、監察人及大股東應將同額股數提交集中保管;或
                        質權標的物經金融機構處分者,發行公司應洽其他董事、監察
                        人或股東將同額股數提交集中保管。
                        發行公司之董事、監察人及股東於保管期間不得中途解約,所
                        保管之股票及憑證不得轉讓或質押,保管之效力不因持有人身
                        分變更而受影響。但持有人因身分變更,且符合下列各款情事
                        者,得領回同額股數之股票:
                        一、自上市買賣開始日起至屆滿二年前一日為止,於洽由初次
                            申請上市時擔任董事、監察人補足同額股數提交集中保管
                            者。
                        二、自上市買賣開始日起屆滿二年後至保管期間屆滿為止,於
                            洽由初次申請上市時擔任或現任之董事、監察人補足同額
                            股數提交集中保管者。
                        第一項規定於其董事、監察人及股東為政府機關或公營事業,
                        或報經目的事業主管機關核准出售持股而有不宜將持股送交集
                        中保管者不適用之。
                        第二項關於提交集中保管股票總計比率之規定,於公營事業之
                        申請公司不適用之。
              第 10-2 條  股票已依櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準
                          則第三條規定在櫃檯買賣中心上櫃買賣之申請上市公司,其
                          符合第十條或第十條之一規定之人員,仍應依各該條文之規
                          定應辦理股票集中保管,但符合第十條之一之人員,不適用
                          第十條第四項第一款但書規定。
                          前項申請公司依第十條第一項規定應辦理股票集中保管之人
                          員,其持股總計低於依第十條第二項規定方式所計算之總計
                          比率者,應協調其他股東補足之並提交集中保管,自上市買
                          賣開始日起屆滿一年後始得全數領回。
                          第一項之申請公司如上櫃買賣已達三年以上,其依本準則規
                          定應辦理股票集中保管之人員,與其上市申請日往前推算滿
                          三年時之登記名冊相較;上櫃買賣未達三年,其依本準則規
                          定應辦理股票集中保管之人員,與其申請上櫃提交股票集中
                          保管者相較,全體異動未逾三分之一時,其中未異動之人員
                          ,有關第十條第三項規定自上市買賣開始日起屆滿二年後始
                          得分批領回之期限,或第十條之一第二項規定自上市買賣開
                          始日起屆滿三年後始得分批領回之期限,得就其原上櫃時股
                          票已送存集中保管之期間全部予以折減,且依據第十條第二
                          項或第十條之一第一項之總計比率得折半計算。
                          第一項之申請公司係屬投資控股公司或金融控股公司者,除
                          應符合本公司「投資控股公司申請股票上市審查準則」或「
                          金融控股公司申請股票上市審查準則」之規定外,其股票集
                          中保管期限之折抵,準用前項之規定。
                          第三項未異動之人員仍須將其所持有尚未提交集中保管之股
                          票,全數提交集中保管,自上市買賣開始日起屆滿一年後始
                          得全數領回。
              第 11 條  發行公司初次申請普通股或各種特別股上市,應先將其上市申
                        請書件所記載之股份總額,依本公司規定之提撥比率,全數以
                        現金增資發行新股之方式,依證券交易法第七十一條第一項包
                        銷有價證券規定,委託證券承銷商辦理上市前公開銷售。但公
                        營事業或依第六條、第六條之一規定之申請公司,得以公司已
                        募集發行之股票辦理承銷。
                        前項所規定發行公司應提撥公開銷售之股份總額,應依第十條
                        第二項規定之方式計算,並加計申請上市日至掛牌日止所增加
                        之股份。但提撥辦理公開銷售之股票以募集發行之普通股股票
                        為限。
                        第一項關於委託證券承銷商辦理上市前公開銷售之規定,於股
                        票已依櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第
                        三條規定在櫃檯買賣中心上櫃買賣之申請上市公司不適用
              第 19 條  屬於母子公司關係之子公司申請其股票上市,除公營事業外,
                        雖合於本準則有關規定,但不能符合下列各款情事,本公司認
                        為不宜上市者,應不同意其股票上市:
                        一、應檢具母公司與其所有子公司依母公司所在地會計原則編
                            製之合併財務報表,並應由中華民國會計師就中華民國與
                            母公司所屬國所適用會計原則之差異及其對財務報告之影
                            響表示意見。
                        二、依前款檢送之合併財務報表核計,最近一個會計年度之股
                            東權益總額應達新台幣十億元以上;且最近二個會計年度
                            之營業利益及稅前純益占股東權益總額之比率,均應達百
                            分之三以上,但申請公司係依第五條、第六條或第六條之
                            一規定申請上市,或於申請上市會計年度及其最近一個會
                            計年度內與其母公司間之進銷貨往來金額未達其進銷貨總
                            金額百分之十者,於上開獲利能力之比率得不適用之。
                        三、母公司及其聯屬公司,以及其公司之董事、監察人、代表
                            人,暨持有公司股份超過股份總額百分之十之股東,與其
                            關係人總計持有該申請公司之股份不得超過發行總額之百
                            分之七十,超過者,應辦理上市前之股票公開銷售,使其
                            降至百分之七十以下。
                        四、其獨立董事人數應至少三人、獨立監察人人數應至少二人
                            。
                        五  於申請上市會計年度及其最近一個會計年度來自母公司之
                            營業收入不超過百分之五十,主要原料或主要商品或總進
                            貨金額,不超過百分之七十。但基於行業特性、市場供需
                            狀況、政府政策或其他合理原因者,不在此限。
              
    附件  二:臺灣證券交易所股份有限公司營業細則
              第 51 條  上市公司與上市 (櫃) 公司合併,合併後之存續公司仍為上市
                        公司,消滅之公司應公告其股票終止上市,存續之公司因合併
                        而增發與已上市股票同種類之新股或新股權利證書時,得自合
                        併基準日起開始上市,但原上市有價證券應於合併基準日 (不
                        含) 前八個營業日起停止買賣,其並應於同基準日 (不含) 前
                        至少十五個營業日,填妥申請書並檢具相關文件,向本公司提
                        出申請。
                        上市公司以增發 (含募集發行或私募) 股份或得轉換或得認購
                        股份之有價證券為對價合併未上市 (櫃) 公司,合併後之存續
                        公司仍為上市公司者,除證券、金融或保險事業經目的事業主
                        管機關專案核准外,應符合下列各款條件:
                        一  被合併之未上市 (櫃) 公司本身之財務資料,且就合併與
                            被合併公司之財務資料綜合核計,均符合本公司有價證券
                            上市審查準則第四條所訂上市股票獲利能力條件者。但合
                            併後存續公司最近一會計年度及最近期擬制性財務報告之
                            每股淨值均高於原上市公司之每股淨值者,不在此限。符
                            合上述但書規定者,如上市公司或被合併之未上市 (櫃)
                            公司自最近期財務報告資產負債表日之次日起迄向本公司
                            申請日止,有增減資或配發股利等影響每股淨值之重大資
                            本變動情事,則合併後存續公司之每股淨值並應高於原上
                            市公司之每股淨值,且由簽證會計師出具覆核其設算調整
                            後之意見書。
                        二  被合併之未上市 (櫃) 公司未有本公司有價證券上市審查
                            準則第九條第一項第一、三、四、六、八、十二款規定情
                            事之一者。
                        三  被合併之未上市 (櫃) 公司最近一會計年度之財務報告應
                            經主管機關核准辦理公開發行公司財務簽證之會計師查核
                            簽證,並簽發無保留意見之查核報告者。
                        四  被合併之未上市 (櫃) 公司為符合企業併購法第二十一條
                            所規定之外國公司者,上市公司應檢送下列文件供參。但
                            外國公司符合本公司「有價證券上市審查準則」第二十七
                            條第一項第二、四款之規定者,不適用第一、二款及第四
                            項之規定:
                         (一) 取得經濟部投資審議委員會核准對外投資之證明文件。
                         (二) 被合併之未上市 (櫃) 公司之財務報告,且應取得簽證
                              會計師簽發無保留意見之查核報告。
                         (三) 由中華民國會計師就中華民國與外國公司所屬國適用會
                              計原則之差異,與其對財務報告之影響所表示之意見。
                         (四) 經主管機關核准辦理公開發行公司財務簽證之非原簽證
                              會計師就上市公司合併外國公司時,其換股比例、價格
                              等之合理性,暨合併之整體綜效表現,予以分析說明之
                              書面報告。
                        前二項規定之合併增資新股,如係與已上市股票不同種類者,
                        則應符合本公司有價證券上市審查準則第十四條第二項規定條
                        件。
                        上市公司依第二項規定合併,且本次合併增發 (含募集發行或
                        私募) 之普通股或海外存託憑證占上市公司已發行及預計發行
                        股份總數百分之十以上者,其被合併公司之董事、監察人及持
                        股超過已發行股份總額百分之十之股東,就其所持有因合併而
                        增發 (含募集發行或私募) 之普通股或海外存託憑證,除係合
                        併其持有已發行股份百分之五十以上之從屬公司者,得不適用
                        應提交集中保管股票之總計比率之規定外,應依下列規定提交
                        集中保管或出具書面承諾不予兌回或轉讓;但依公司法第三一
                        六條之二之規定,合併其持有已發行股份百分之九十以上之從
                        屬公司者,得不適用之:
                        一、其係持有因合併而募集發行之普通股者,應將所持股份總
                            額至少百分之五十,且總計不低於因合併而募集發行普通
                            股股數依本公司有價證券上市審查準則第十條第二項規定
                            方式所計算之總計比率,如有不足者,應協調其他持有因
                            合併而募集發行普通股之股東補足,此部分提交集中保管
                            股票自上市買賣開始日起屆滿二年後領回五分之一,其後
                            每半年可繼續領回五分之一,符合本公司有價證券上市審
                            查準則第十條第四項第一款但書規定者,得提前領回此部
                            分之股票;其餘股票部分自上市買賣開始日起屆滿一年後
                            始得全數領回。
                        二  其係持有因合併而私募之普通股者,應出具書面承諾於一
                            定期間內不予轉讓,該書面承諾尚應載明:「台灣證券交
                            易所股份有限公司得隨時派員抽查本人持有之因合併而私
                            募之普通股,是否確實遵守承諾未予轉讓。於承諾限制轉
                            讓之期間已屆滿,而本人持有之因合併而增發之股份仍屬
                            私募普通股者,本人仍將遵守證券交易法第四十三條之八
                            所訂轉讓限制之規定」。若於限制轉讓期間經依法補辦公
                            開發行者,應將其持股提交集中保管,並依規定按期分批
                            領回。限制轉讓之私募普通股總計比率及期間比照前款規
                            定辦理。
                        三  其係持有合併增資所發行海外存託憑證者,應出具書面,
                            承諾其持有之海外存託憑證,於一定期間內不予兌回或轉
                            讓,並於與保管機構簽定之契約中納入限制兌回之規範。
                            限制兌回或轉讓之海外存託憑證總計比率及限制之期間比
                            照前款辦理。
                        上市公司與其他公司合併未合前四項規定,或因合併而新設公
                        司者,原上市公司應申請其股票之終止上市,存續公司或新設
                        公司於合併完成後得另行申請股票上市。
                        上市公司依企業併購法、公司法或其他法律規定,收購未上市
                         (櫃) 公司之股份、營業或資產,並以股份或得轉換或得認購
                        股份之有價證券作為對價者,如達下列標準之一,該未上市 (
                        櫃) 公司除應符合第二項各款條件外,該未上市 (櫃) 公司及
                        其董事、監察人及持股超過已發行股份總額百分之十之股東,
                        持有上市公司該項增資發行 (含募集發行或私募) 之普通股或
                        海外存託憑證者,亦應依第四項之規定提交集中保管,或出具
                        書面承諾於一定期間內不予兌回或轉讓:
                        一、未上市 (櫃) 公司因被收購所取得股份或得轉換或得認購
                            股份之有價證券之入帳金額,占其淨資產帳面價值百分之
                            七十以上,或上市公司為收購所支付股份或得轉換或得認
                            購股份之有價證券占其已發行及預計發行股份總數百分之
                            十以上者。
                        二  未上市 (櫃) 公司其股東被收購之股份總數占其已發行股
                            份總數百分之七十以上者。
                        三  未上市 (櫃) 公司分割予上市公司之部門之營業收入或營
                            業利益或淨資產帳面價值,占其全部營業收入或營業利益
                            或淨資產帳面價值百分之七十以上,或占上市公司擬制性
                            財務報表全部營業收入或營業利益或淨資產帳面價值百分
                            之十以上者。
                        上市公司辦理第一項、第二項或前項案件時,應填妥申請書並
                        檢附相關文件 (附件) ,經本公司審查核可後,函復該公司同
                        意合併 (收購) 之意見書,並載明「本同意函僅供申請公司向
                        主管機關申報 (請) 合併 (收購) 增資發行新股案之用;倘申
                        請案未獲主管機關核准,本同意函失其效力」。
                        第六項規定之被收購或讓與營業之未上市 (櫃) 公司如係外國
                        公司者,準用第二項第四款規定辦理。
              第 51-1 條  單一上市公司依金融控股公司法第廿九條規定轉換為金融控
                          股公司者,經本公司報請主管機關核准後,該金融控股公司
                          之有價證券自股份轉換基準日起上市買賣,該原上市公司之
                          有價證券於同日終止上市。
                          前項規定於數家上市 (櫃) 公司轉換為單一金融控股公司,
                          且其中至少有一家以上為上市公司者,亦適用之。但如有未
                          上市 (櫃) 公司與其他上市 (櫃) 公司一併轉換者,該等未
                          上市 (櫃) 公司應符合下列各款條件:
                          一  未有本公司有價證券上市審查準則第九條第一項第一、
                              三、四、六、八、十二款規定情事之一者。
                          二  其最近一會計年度之財務報告應經主管機關核准辦理公
                              開發行公司財務簽證之會計師查核簽證,並簽發無保留
                              意見之查核報告。
                          上市公司有第一、二項規定之情事,經由預計所轉換股份占
                          金融控股公司預計發行股份比例最高之上市公司,代表各該
                          公司依下列規定向本公司洽辦各該款事項者,經本公司報請
                          主管機關核准後,其原上市有價證券應於股份轉換基準日 (
                          不含) 前八個營業日起停止買賣:
                          一  於股份轉換基準日 (不含) 前至少十五個營業日,填妥
                              「上市公司轉換金融控股公司股票上市申請書」,並備
                              齊所載明之附件,向本公司提出申請。
                          二  於依前款規定申請日 (含) 前,填妥「停止過戶申報書
                              」,由本公司逕向市場為各該參與轉換為金融控股公司
                              之上市公司停止股東名簿記載變更之公告。
                          上市公司依金融控股公司法第廿四條所規定營業讓與方式設
                          立之金融控股公司,並由該金融控股公司百分之百持有被讓
                          與公司之股份者,應依第四十五條規定檢具相關書件,向本
                          公司為上市有價證券內容變更之申請。但其營業範圍之變更
                          於第五十條之一第一項第五款之規定,不適用之。
                          單一或數家股份有限公司依金融控股公司法第二十九條規定
                          轉換股份予已上市之金融控股公司者,該金融控股公司應填
                          妥相關書件,依第三項規定之程序向本公司提出申請,經本
                          公司報請主管機關核准後,其上市有價證券於股份轉換基準
                          日終止上市,並由其所轉換成之金融控股公司股份於同日上
                          市。但參與股份轉換之股份有限公司係屬未上市 (櫃) 公司
                          者,該 (等) 公司應符合第二項第一、二款之規定。
                          參與轉換之股份有限公司有第一、二或五項之情事者,若於
                          轉換前屬上市 (櫃) 公司,則其董事、監察人及大股東於初
                          次上市 (櫃) 時已依規定提交股票集中保管之部分應於轉換
                          後延續集保至期限屆滿為止;若於轉換前屬未上市 (櫃) 公
                          司且預計所轉換股份占該金融控股公司已發行及預計發行股
                          份總數百分之十以上者,則該未上市 (櫃) 公司之董事、監
                          察人及大股東仍應將其所持金融控股公司之股票集中保管依
                          第五十一條第四項第一款辦理。但因股份轉換致有金融控股
                          公司法第三十一條第二項之情事者,不在此限。
                          第六項轉換後成立之金融控股公司符合「本公司初次申請有
                          價證券上市用之公開說明書應行記載事項準則」第十三條規
                          定要件者,及以單一上市公司或數家上市 (櫃) 公司轉換為
                          金融控股公司者,其公開說明書之編製,得以簡式為之。
              第 51-3 條  單一上市公司依企業併購法第三十一條規定轉換股份予他新
                          設或已上市之既存公司,並成為該新設或已上市之既存公司
                          百分之百持股之子公司者,經主管機關核准後,該新設或已
                          上市之既存公司之有價證券自完成相關上市程序後上市買賣
                          ,原上市公司之有價證券於股份轉換基準日終止上市。
                          前項規定於單一或數家股份有限公司轉換股份予他新設或已
                          上市既存公司,亦適用之。但若有未上市 (櫃) 公司併同轉
                          換者,則該等未上市 (櫃) 公司之營業收入或營業利益不得
                          逾該新設或已上市既存公司最近一年度擬制轉換後合併財務
                          報表全部營業收入或營業利益百分之五十,且該等未上市 (
                          櫃) 之股份有限公司應符合下列各款之規定:
                          一  其獲利能力符合本公司有價證券上市審查準則第四條第
                              一項第三款所定之標準。
                          二  未有本公司有價證券上市審查準則第九條第一項第一、
                              三、四、六、八、十二款所定情事之一者。
                          三  其最近一會計年度之財務報告應經主管機關核准辦理公
                              開發行公司財務簽證之會計師查核簽證,並簽發無保留
                              意見之查核報告。
                          前項併同轉換之未上市 (櫃) 公司如係外國公司,上市公司
                          應檢送下列文件供參。但外國公司符合本公司「有價證券上
                          市審查準則」第二十七條第一項第二、四款之規定者,不適
                          用前項第一、二款及第七項之規定:
                          一  取得經濟部投資審議委員會核准對外投資之證明文件。
                          二  檢送之財務報告,且應取得簽證會計師簽發無保留意見
                              之查核報告。
                          三  由中華民國會計師就中華民國與外國公司所屬國適用會
                              計原則之差異,與其對財務報告之影響所表示之意見。
                          四  經主管機關核准辦理公開發行公司財務簽證之非原簽證
                              會計師就其換股比例、價格等之合理性,予以分析說明
                              之書面報告。
                          依第一或第二項規定以股份轉換方式成立投資控股公司者,
                          該投資控股公司應符合本公司「投資控股公司申請股票上市
                          審查準則」第四條第一項第一、二、四、五、七、八及九款
                          之規定,始得上市。
                          股份有限公司有第一、二項規定之情事者,應由預計所轉換
                          行股份占新設或已上市之既存公司預計發股份比例最高之公
                          司代表各該公司向本公司辦理下列各款事項,經本公司檢視
                          其所送各項書件齊全暨由經理部門審查已符規定者,於報請
                          主管機關核准後,其原上市有價證券應於股份轉換基準日 (
                          不含) 前二個營業日起停止買賣。但單一或數家上市 (櫃) 
                          公司股份轉換予一新設公司成立投資控股公司者,該投資控
                          股公司之有價證券得自股份轉換基準日起上市買賣,惟其原
                          上市有價證券應於股份轉換基準日 (不含) 前八個營業日起
                          停止買賣:
                          一  至遲於股份轉換基準日 (不含) 前十五個營業日,填妥
                              「股份受讓之新設公司或上市公司之股票上市申請書」
                              ,並備齊所載明之附件,向本公司提出申請。
                          二  填妥「停止過戶申報書」,由本公司逕向市場為各該公
                              司參與股份轉換之上市公司停止股東名簿記載變更之公
                              告。
                          上市公司依企業併購法第二十七條概括讓與依公司法第一百
                          八十五條第一項第二款規定設立投資控股公司且該投資控股
                          公司符合本公司「投資控股公司申請股票上市審查準則」第
                          四條第一項第一、二、四、五、七、八及九款之規定,並百
                          分之百持有受讓公司之股份者,應依第四十五條規定,向本
                          公司為上市有價證券內容變更之申請。但其營業範圍之變更
                          無第五十條之一第一項第五款規定之適用。
                          依第一、二或前項規定轉換股份之公司,若於轉換前屬上市
                           (櫃) 公司者,其董事、監察人及大股東於初次上市 (櫃) 
                          時已依規定提交股票集中保管之部分應於轉換後延續集保至
                          期限屆滿為止;若於轉換前屬未上市 (櫃) 公司且已發行及
                          預計所轉換股份總數占該股份受讓公司預計發行股份百分之
                          十以上者,則該未上市 (櫃) 公司之董事、監察人及大股東
                          仍應將其所持有股份受讓公司之股票集中保管依第五十一條
                          第四項第一款辦理。
    
    附件  三:臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市契約準則
              第 6  條  證券交易所依據有關法令、證券交易所章則規定或基於其他原
                        因認為有必要者,得對上市之有價證券變更原有交易方法,並
                        應於執行後一個月內報請主管機關備查;或於報請主管機關核
                        准後,得對上市之有價證券予以停止買賣或終止上市。
    
    附件  四:台灣存託憑證上市契約
                        公司 (以下簡稱發行公司) 暨受其委託之存託機構       (以
              下簡稱存託機構) ,依據證券交易法第一百三十九條規定,向台灣證券交
              易所股份有限公司 (以下簡稱證券交易所) 為其奉准公開發行之台灣存託
              憑證申請在證券交易所上市,依同法第一百四十一條之規定,按證券交易
              所台灣存託憑證上市契約準則所定事項,經雙方同意訂立契約,茲將雙方
              應行遵守之事項開列如下:
              第一條  發行公司依本契約初次申請上市之台灣存託憑證計有:
                      ┌──┬───┬─────┬────┬─────┬──┐
                      │發行│發行單│發行單位金│發行總額│所表彰有價│備註│
                      │日期│位數  │額 (元)   │ (元)   │證券種類  │    │
                      ├──┼───┼─────┼────┼─────┼──┤
                      │    │      │          │        │          │    │
                      └──┴───┴─────┴────┴─────┴──┘
                      發行公司嗣後上市之台灣存託憑證如有增減或因公司名稱變更、
                      減資或其他事項致內容變更者,其經證券交易所同意後之台灣存
                      託憑證上市申報或上市台灣存託憑證內容變更申請書所載之上市
                      台灣存託憑證增減或內容變更事項,亦為本上市契約之一部分。
              第二條  發行人之董事、監察人、經理人及持有公司股份超過股份總額百
                      分之十之股東,其股權如有變動時,依其所屬國及上市地國法令
                      之規定,須於任一地申報公告者,應同時由其在中華民國境內之
                      存託機構向主管機關暨證券交易所作相同內容之申報公告。
              第三條  發行公司暨存託機構於本契約奉主管機關核准後,應準用證券交
                      易所訂定之「有價證券上市費費率表」所列公司股票上市費標準
                      ,於初次上市時及以後每年開始一個月內,向證券交易所繳付上
                      市費。
              第四條  證券交易所依據有關法令、證券交易所章則規定或基於其他足以
                      影響市場秩序或投資人權益之原因認為有必要者,得對上市之台
                      灣存託憑證變更原有交易方法,並應於執行後一個月內報請主管
                      機關備查;或於報請主管機關核准後,得對上市之台灣存託憑證
                      予以停止買賣或終止上市。
              第五條  因上市契約所生之爭議以仲裁方式解決之,並準用證券交易法及
                      證券交易所營業細則有關仲裁規定辦理。
              第六條  本契約一式五份,除一份檢送主管機關外,餘分由發行公司、存
                      託機構及證券交易所存執。
              第七條  本契約於報請主管機關核准後生效。
    
              ┌──────────────────────────────┐
              │本契約報奉  行政院金融監督管理委員會  年  月  日 (  ) 第    │
              │      號函          核准                                    │
              └──────────────────────────────┘
                                            立約人:
                                              發行公司:
                                              法定代理人:
                                              地址:
                                              存託機構
                                              法定代理人:
                                              地址:
                                              臺灣證券交易所股份有限公司
                                              法定代理人:
                                              地址:
    
              中        華        民        國        年        月        日
    
    附件  五:有價證券上市契約
                          股份有限公司 (以下簡稱發行公司) 依證券交易法第一百三
              十九條規定,向臺灣證券交易所股份有限公司 (以下簡稱證券交易所) 為
              其奉准公開發行之有價證券申請在證券交易所上市,依同法第一百四十一
              條之規定,按證券交易所有價證券上市契約準則所定事項,經雙方同意訂
              立本契約,茲將雙方應行遵守之事項開列如下:
              第一條  發行公司依本契約初次申請上市之有價證券計有:
                      ┌────┬──┬────┬────┬────┬─┐
                      │證    券│發行│發行股數│每股金額│發行總額│備│
                      │種    類│日期│ (股)   │ (元)   │ (元)   │考│
                      ├────┼──┼────┼────┼────┼─┤
                      │1 普通股│    │        │        │        │  │
                      │2       │    │        │        │        │  │
                      │3       │    │        │        │        │  │
                      │合    計│    │        │        │        │  │
                      └────┴──┴────┴────┴────┴─┘
                      發行公司嗣後上市有價證券如有增減或內容變更,其經證券交易
                      所同意後之有價證券上市申請 (報) 書、上市有價證券內容變更
                      申請書或上市有價證券轉換申報書所載之上市有價證券增減或內
                      容變更事項,作為本有價證券上市契約之一部分。
              第二條  證券相關法令及證券交易所章則暨公告事項規定均為有價證券上
                      市契約之一部分,發行公司及證券交易所皆應遵守之。
              第三條  發行公司應於向證券交易所函洽上市買賣日期前,提供函洽日 (
                      含) 以前五年之董事、監察人、經理人及持有公司股份超過已發
                      行股份總額百分之十之股東持股異動資料。
                      前項人員持股異動者,包括其配偶、未成年子女、利用他人名義
                      持有者及法人代表人。
              第四條  發行公司於本契約奉主管機關核准後,應依證券交易所訂定之「
                      有價證券上市費費率表」所列有價證券上市費標準,於初次上市
                      時及以後每年開始一個月內,向證券交易所繳付有價證券上市費
                      。
                      前項有價證券上市費費率表應作為本契約之一部份,日後如有修
                      正,依修正後之費率表辦理。
              第五條  證券交易所依據有關法令、證券交易所章則規定或基於其他原因
                      認為有必要時,得對上市之有價證券變更原有交易方法,並應於
                      執行後一個月內報請主管機關備查;或於報請主管機關核准後,
                      得對上市之有價證券予以停止買賣或終止上市。
              第六條  本契約一式五份,除一份檢送主管機關外,餘分由發行公司及證
                      券交易所存執。
              第七條  本契約於報請主管機關核准後生效。
    
              ┌───────────┐      立約人:
              │本契約經報奉          │          法定代理人:
              │行政院金融監督管理委員│          地      址:
              │會  年  月  日 (  )   │        臺灣證券交易所股份有限公司
              │台財證 (一) 第      號│          法定代理人:
              │函核准生效            │          地址:
              └───────────┘
    
              中    華    民    國        年        月        日
    
    資料來源:
    臺灣證券交易所股份有限公司