主 旨：公告修正後之本公司「外國發行人註冊地國股東權益保護事項檢查表」及
「外國發行人申請股票第一上市法律事項檢查表」（如附件一、二），並
自公告日起實施。
公告事項：一、為配合 101 年 1 月 4 日總統公告之公司法及證券交易法部分修
正條文，爰修正本公司「外國發行人註冊地國股東權益保護事項檢查
表（以下稱：股東權益保護事項檢查表）」及「外國發行人申請股票
第一上市法律事項檢查表（以下稱：法律事項檢查表）」，修正內容
摘要如下：
（一）參考公司法第 8 條規定，公開發行公司之「影子董事」與公司董
事共同負擔民事、刑事及行政罰之責任。爰配合修正『法律事項檢
查表』增訂檢查項目 22-9 （附件二，第 6、7 頁），並將另案配
合修正本公司「初次申請有價證券上市用之公開說明書應行記載事
項準則」，以資周延。
（二）參考公司法第 23 條，增訂公司負責人行為致公司受損，該行為所
得視為公司所得之歸入權規定。爰配合修正『股東權益保護事項檢
查表』（附件一，第 36 頁）。
（三）參考公司法第 27 條規定，政府或法人得由其代表人當選公司董事
或監察人，但不得同時當選或擔任董事及監察人。爰配合修正『股
東權益保護事項檢查表』（附件一，第 37 頁）。
（四）參考公司法第 177 條之 1 規定，證券主管機關應視公司規模、
股東人數等，要求公司將「電子方式」列為表決權行使管道之一。
爰配合修正『股東權益保護事項檢查表』（附件一，第 12 頁）。
（五）參考公司法第 181 條規定，明訂允許公開發行公司之股東為他人
持有股份時，得主張分別行使表決權（分割投票）。爰配合修正『
股東權益保護事項檢查表』（附件一，第 22 頁）。
（六）參考公司法第 199 條之 1 規定，明訂股東會得以普通決議通過
提前改選董事。爰配合修正『股東權益保護事項檢查表』（附件一
，第 33 頁）。
（七）參考公司法第 206 條規定，明訂董事對於董事會會議事項，有自
身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。
爰配合修正『股東權益保護事項檢查表』（附件一，第 31 頁）。
（八）依修正後之「證券交易法」新增第 165 條之 1 規定，第一上市
公司在中華民國境內進行有價證券之私募者，應準用同法第 43 條
之 6 至第 43 條之 8 規定。爰配合修正『股東權益保護事項檢
查表』（附件一，第 3 頁）。
（九）修正『法律事項檢查表』，增訂檢查項目 22-7 及 22-8 ，明訂律
師應就『分割投票』及『公司負責人違反忠實或善良管理人之注意
義務致公司受損應負賠償義務及該行為所得產生後之股東歸入權』
兩項有關股東權益保護事項進行檢查並表示意見（附件二，第 6
頁）。
（十）其餘為文字修正。
二、外國發行人在不牴觸其註冊地國公司法令規定下，應依修正後之「股
東權益保護重要事項檢查表」修正其公司章程或組織文件，並由中華
民國律師提供覆核意見作為申請書附件。惟考量外國發行人配合修正
公司章程或組織文件之調整作業需要，訂定緩衝適用原則如下：
（一）已送件申請股票第一上市而其上市契約尚未報經主管機關准予備查
之外國發行人：應承諾於最近一次股東常（臨時）會修正其公司章
程或組織文件，併同中華民國律師出具之覆核意見，函報本公司。
外國發行人違反上開承諾，本公司得依「營業細則」第 49 條之 1
規定，通知限期改善、處以違約金或變更其上市有價證券交易方法
。
（二）上市契約已報經主管機關准予備查而其股票尚未上市買賣之外國發
行人與第一上市公司：應於最近一次股東常（臨時）會修正其公司
章程或組織文件。外國發行人與第一上市公司未依限期修正其公司
章程或組織文件者，本公司得依「營業細則」第 49 條之 1 規定
，通知限期改善、處以違約金或變更其上市有價證券交易方法。
（三）至預計於近期內將提出上市申請致未及修正其公司章程或組織文件
者，得出具書面承諾於上市掛牌前完成。
三、主辦承銷商應依本公司「主辦證券承銷商受託協助第一上市公司遵循
我國法令暨本公司上市相關規章應行注意事項要點」規定，於外國發
行人上市後 2 年內確實協助渠等遵循我國法令、本公司章則、上市
契約暨包括本檢查表在內之本公司公告事項，並適時提供適當建議。
正 本：各證券承銷商、各第一上市公司
副 本：行政院金融監督管理委員會、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團
法人證券投資人及期貨交易人保護中心、中華民國證券商業同業公會、中
華民國會計師公會全國聯合會、中華民國律師公會全國聯合會、法源資訊
股份有限公司、博仲法律事務所（均含附件）
|