函釋

發文單位: 財政部證券暨期貨管理委員會
發文字號: (89)台財證(一)字第 00482 號
發文日期: 民國 89 年 02 月 16 日
相關法條:
  • 證券交易法 第 36、38 條 (086.05.07)
  • 要  旨:
    訂定「上市上櫃公司合併應注意事項」

    主    旨:訂定「上市上櫃公司合併應注意事項」
    公告事項:一  配合政府鼓勵企業併購政策,邇來不少國內上市上櫃公司併購案已積
                  極進行,為避免企業進行合併時,影響股東及投資人權益,並維持證
                  券交易市場秩序,爰訂定本注意事項,以利遵循。
              二  檢附「上市上櫃公司合併應注意事項」乙份。

    附    件:上市上櫃公司合併應注意事項
              一  依據證券交易法第三十六條及第三十八條規定訂定本注意事項。
              二  配合政府鼓勵企業併購政策,協助上市上櫃公司進行併購,為避免企
                  業進行合併時,影響股東及投資人權益,並維持證券交易市場秩序,
                  嗣後上市上櫃公司進行合併,應確定按本注意事項辦理。
              三  合併訊息公開前之保密義務
                  所有參與或知悉公司併購計畫之人,應出具書面保密承諾,在合併訊
                  息公開前,不得將合併計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利用他人
                  名義買賣與合併案相關之所有公司 (包括參與合併公司及其主要法人
                  股東) 之股票、轉換公司債 (含債券換股權利證書) 、存託憑證、認
                  購 (售) 權證及其他具有權益性質之有價證券。
              四  合併資訊公開揭露之時點、方式及內容
               (一) 合併案應俟參與合併公司之董事會通過後即對外公開揭露。
               (二) 關於合併資訊公開之內容,至少應包括合併之目的、合併後預計產
                    生之效益、換股比例及其計算依據、預定日程及參與合併公司之基
                    本資料。
               (三) 合併案對外公開後,參與合併之公司若發生任何足以影響合併案之
                    重大事項時,應立即將該重大事項對外公開揭露。
               (四) 參與合併之公司應將合併重要約定內容及相關事項,於股東會開會
                    前製作致股東之公開文件隨同股東會之開會通知一併交付股東,以
                    作為是否同意該合併案之參考。

    資料來源:
    證券暨期貨管理 第 18 卷 4 期 112-113 頁
    編  註:
    1.本筆資料,依據金融監督管理委員會民國 112  年 4  月 14 日公告,
      於民國 112  年 12 月 20 日起不再援用作為裁罰等處分之依據。