函釋

發文單位: 臺灣證券交易所股份有限公司
發文字號: 臺證上二字第 1011700689 號
發文日期: 民國 101 年 03 月 12 日
相關法條:
  • 公司法 第 8、23、27、177-1、181、199-1、206 條 (101.01.04)
  • 證券交易法 第 43、165-1 條 (101.01.04)
  • 臺灣證券交易所股份有限公司營業細則 第 49-1 條 (101.02.02)
  • 要  旨:
    配合公司法及證券交易法之修正,爰修正「外國發行人註冊地國股東權益
    保護事項檢查表」及「外國發行人申請股票第一上市法律事項檢查表」,
    並自 101  年 3  月 12 日起實施
    

    主    旨:公告修正後之本公司「外國發行人註冊地國股東權益保護事項檢查表」及
              「外國發行人申請股票第一上市法律事項檢查表」(如附件一、二),並
              自公告日起實施。
    公告事項:一、為配合 101  年 1  月 4  日總統公告之公司法及證券交易法部分修
                  正條文,爰修正本公司「外國發行人註冊地國股東權益保護事項檢查
                  表(以下稱:股東權益保護事項檢查表)」及「外國發行人申請股票
                  第一上市法律事項檢查表(以下稱:法律事項檢查表)」,修正內容
                  摘要如下:
              (一)參考公司法第 8  條規定,公開發行公司之「影子董事」與公司董
                    事共同負擔民事、刑事及行政罰之責任。爰配合修正『法律事項檢
                    查表』增訂檢查項目 22-9 (附件二,第 6、7 頁),並將另案配
                    合修正本公司「初次申請有價證券上市用之公開說明書應行記載事
                    項準則」,以資周延。
              (二)參考公司法第 23 條,增訂公司負責人行為致公司受損,該行為所
                    得視為公司所得之歸入權規定。爰配合修正『股東權益保護事項檢
                    查表』(附件一,第 36 頁)。
              (三)參考公司法第 27 條規定,政府或法人得由其代表人當選公司董事
                    或監察人,但不得同時當選或擔任董事及監察人。爰配合修正『股
                    東權益保護事項檢查表』(附件一,第 37 頁)。
              (四)參考公司法第 177  條之 1  規定,證券主管機關應視公司規模、
                    股東人數等,要求公司將「電子方式」列為表決權行使管道之一。
                    爰配合修正『股東權益保護事項檢查表』(附件一,第 12 頁)。
              (五)參考公司法第 181  條規定,明訂允許公開發行公司之股東為他人
                    持有股份時,得主張分別行使表決權(分割投票)。爰配合修正『
                    股東權益保護事項檢查表』(附件一,第 22 頁)。
              (六)參考公司法第 199  條之 1  規定,明訂股東會得以普通決議通過
                    提前改選董事。爰配合修正『股東權益保護事項檢查表』(附件一
                    ,第 33 頁)。
              (七)參考公司法第 206  條規定,明訂董事對於董事會會議事項,有自
                    身利害關係時,應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。
                    爰配合修正『股東權益保護事項檢查表』(附件一,第 31 頁)。
              (八)依修正後之「證券交易法」新增第 165  條之 1  規定,第一上市
                    公司在中華民國境內進行有價證券之私募者,應準用同法第 43 條
                    之 6  至第 43 條之 8  規定。爰配合修正『股東權益保護事項檢
                    查表』(附件一,第 3  頁)。
              (九)修正『法律事項檢查表』,增訂檢查項目 22-7 及 22-8 ,明訂律
                    師應就『分割投票』及『公司負責人違反忠實或善良管理人之注意
                    義務致公司受損應負賠償義務及該行為所得產生後之股東歸入權』
                    兩項有關股東權益保護事項進行檢查並表示意見(附件二,第 6  
                    頁)。
              (十)其餘為文字修正。
              二、外國發行人在不牴觸其註冊地國公司法令規定下,應依修正後之「股
                  東權益保護重要事項檢查表」修正其公司章程或組織文件,並由中華
                  民國律師提供覆核意見作為申請書附件。惟考量外國發行人配合修正
                  公司章程或組織文件之調整作業需要,訂定緩衝適用原則如下:
              (一)已送件申請股票第一上市而其上市契約尚未報經主管機關准予備查
                    之外國發行人:應承諾於最近一次股東常(臨時)會修正其公司章
                    程或組織文件,併同中華民國律師出具之覆核意見,函報本公司。
                    外國發行人違反上開承諾,本公司得依「營業細則」第 49 條之 1
                    規定,通知限期改善、處以違約金或變更其上市有價證券交易方法
                    。
              (二)上市契約已報經主管機關准予備查而其股票尚未上市買賣之外國發
                    行人與第一上市公司:應於最近一次股東常(臨時)會修正其公司
                    章程或組織文件。外國發行人與第一上市公司未依限期修正其公司
                    章程或組織文件者,本公司得依「營業細則」第 49 條之 1  規定
                    ,通知限期改善、處以違約金或變更其上市有價證券交易方法。
              (三)至預計於近期內將提出上市申請致未及修正其公司章程或組織文件
                    者,得出具書面承諾於上市掛牌前完成。
              三、主辦承銷商應依本公司「主辦證券承銷商受託協助第一上市公司遵循
                  我國法令暨本公司上市相關規章應行注意事項要點」規定,於外國發
                  行人上市後 2  年內確實協助渠等遵循我國法令、本公司章則、上市
                  契約暨包括本檢查表在內之本公司公告事項,並適時提供適當建議。
    正    本:各證券承銷商、各第一上市公司
    副    本:行政院金融監督管理委員會、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團
              法人證券投資人及期貨交易人保護中心、中華民國證券商業同業公會、中
              華民國會計師公會全國聯合會、中華民國律師公會全國聯合會、法源資訊
              股份有限公司、博仲法律事務所(均含附件)
    相關圖表:
  • 外國發行人申請股票第一上市法律事項檢查表.DOC
  • 外國發行人註冊地國股東權益保護事項檢查表.DOC
  • 資料來源:
    臺灣證券交易所股份有限公司