發文單位:臺灣證券交易所股份有限公司
發文字號: 台證上字第 0940035186 號
發文日期:民國 94 年 12 月 09 日
公告臺灣證券交易所股份有限公司「營業細則」第 51 條之 2 修正條文 及「上市公司辦理分割後繼續上市/分割受讓公司股票上市申請書」
主 旨:公告本公司「營業細則」第 51 條之 2 修正條文對照表及「上市公司辦
理分割後繼續上市/分割受讓公司股票上市申請書」如附件,並自 95 年
元月 1 日起生效。惟上市公司之分割計畫於 94 年 12 月 31 日前經股
東會決議通過者,不適用之。
依 據:案經報奉 行政院金融監督管理委員會 94 年 12 月 7 日金管證一字第
0940150538 號函准予備查。
正 本:各上市公司、各證券承銷商
副 本:行政院金融監督管理委員會、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華
民國證券商業同業公會、中華民國會計師公會全國聯合會、中華民國律師
公會全國聯合會、法源資訊股份有限公司、博仲法律事務所
附 件:臺灣證券交易所股份有限公司營業細則第五十一條之二修正條文
第 51-2 條 上市公司依據相關法律規定進行一個或一個以上得獨立營運
部門之分割者,其上市有價證券如欲繼續上市買賣,或分割
後受讓前開部門營業之既存公司或新設公司 (以下簡稱分割
受讓公司) 之有價證券欲上市買賣者,均應依本條規定辦理
,並完成公司分割及上市作業之相關程序。
前項規定於單一上市公司同時分割為數家分割受讓公司,或
數家上市公司同時分割予單一分割受讓公司者,亦適用之。
上市公司有第一、二項情事,應於分割基準日前至少卅個營
業日向本公司申請,經本公司檢視其所送各項書件齊全暨由
經理部門審查無下列各款標準之一者,得繼續上市:
一、最近二個會計年度未包括分割部門財務數據且經會計師
查核之擬制性財務報表所示之擬制性營業利益,均較其
同期財務報表所示之營業利益衰退達百分之五十以上者
。
二、最近二個會計年度未包括分割部門財務數據且經會計師
查核之擬制性財務報表所顯示之擬制性營業損失,均較
其同期財務報表所示之營業損失為大者。
上市公司因進行第一、二項之分割而成立投資控股公司,該
被分割上市公司於符合本公司「投資控股公司申請股票上市
審查準則」第四條第一項第一、二、四、五、七、八及九款
之規定,得繼續上市,不適用前項第一、二款之規定。
上市公司有第一、二項情事經申請繼續上市時,應出具獨立
專家就該次分割之換股比例、收購價格合理性及對上市公司
股東權益影響之意見書。
上市公司有第一、二項情事,除有下列情形外,應併案申辦
分割及減資換發有價證券作業,其上市有價證券應自分割基
準日前十個營業日起停止買賣迄分割基準日 (即減資基準日
) 後卅個營業日 (無實體發行者為十五個營業日) 為止,期
間並已依據第四十五條暨「上市公司有價證券換發作業程序
」一、二、三等規定完成換發有價證券作業:
一、上市公司分割但未進行減資,無須換發新股者。
二、上市公司分割後未涉及股東名簿之確定,或停止過戶基
準日前後股東權益並無差異,無須停止融資融券及融券
強制回補者。
上市公司因進行第一、二項之分割而辦理減資,由受讓其營
業之新設公司以所受讓營業為對價發行新股,並全數依比例
給予被分割上市公司原股東,該受讓新設公司符合下列各款
條件,得同意其有價證券上市買賣,但不得再同時適用本公
司有價證券上市審查準則第五條、第六條、第六條之一較低
資本額、獲利能力等相關條件:
一、資本額:申請時最近期編製之擬制性財務報表所顯示之
實收資本額,符合本公司有價證券上市審查準則第四條
第一項第二款之規定。
二、獲利能力:依據編製之擬制性財務報表顯示,符合本公
司有價證券上市審查準則第四條第一項第三款規定。
三、未有本公司有價證券上市審查準則第九條第一項第一、
三、四、六、八、十、十二款規定情事之一者。
四、最近一年度編製之擬制性財務報表,應經主管機關核准
辦理公開發行公司財務簽證之會計師查核簽證,並簽發
無保留意見之查核報告。
五、依據本公司有價證券上市審查準則第十條或第十條之一
,暨第十一條辦理股票集中保管暨上市前之公開銷售。
前項之分割如被分割公司未辦理減資或僅辦理部分減資者,
該分割受讓新設公司於向本公司申請上市時,除依前項辦理
外,尚須符合下列各款條件:
一、設立年限:依被分割公司財務資料所顯示被分割部門之
成立時間,符合本公司有價證券上市審查準則第四條第
一項第一款之規定。
二、股權分散:符合本公司有價證券上市審查準則第四條第
一項第四款之規定。
三、無有價證券上市審查準則第十八、十九條所列不宜上市
之情形。
分割受讓公司係既存公司,而其所受讓單一上市公司之營業
收入或營業利益,占其擬制性合併財務報表之全部營業收入
或營業利益百分之五十以上,且占該被分割公司整體營業收
入或可辨認資產百分之十以上者,應符合第七、八項各款之
規定,但其擬制性財務報表應與其所受讓之上市公司一個或
一個以上獨立營運部門,合併編製之。
第八或九項所規定之設立年限,如係由一家以上之上市公司
,於同一基準日分割讓與單一受讓公司者,應以所讓與營業
之營業收入或營業利益,占受讓公司全部營業收入或營業利
益百分之五十以上,且占其本身整體營業收入或可辨認資產
百分之十以上之上市公司,作為計算設立年限之基準。
如該被分割之獨立營運部門係一個以上,得選擇以設立年限
較長者為準。
第七、八或九項之分割於被分割上市公司有價證券上市或合
併上櫃期間計算已屆滿三年,並由分割受讓公司於分割變更
登記完成日起一年內,依規定程序檢具相關書件向本公司提
出申請者,應符合下列各款規定:
一、第七項所規定之分割受讓新設公司,其上市申請案件經
檢查所送申請文件齊全,暨由經理部門審查已符合規定
者,得報請主管機關核准後公告上市。
二、第八項及第九項所規定之分割受讓新設公司及分割受讓
既存公司,其上市申請案件之審查作業程序適用本公司
審查初次申請上市案件之作業程序。
分割受讓公司之上市申請案件,經本公司予以退件者,申請
公司自本公司退件通知發函之日起二十日內,得以原退件理
由有誤,檢具相關資料向本公司提出申復。本公司於受理申
請公司之申復案件後,應依下列各款規定辦理:
一、第七項上市申請案之申復案件,應由經理部門審查原退
件理由是否有誤暨有無期後之其他不宜上市情事。
二、依第八項及第九項上市申請案之申復案件,適用本公司
有價證券上市作業程序第二十七項第三至七款之規定。
分割受讓公司無法於其分割變更登記完成日起一年內,依規
定程序檢具相關書件向本公司提出上市申請者,得另依據本
公司有價證券上市審查準則之相關規定辦理,但有關設立年
限之採計,得分別準用第八項第一款、第九項或第十項之規
定。
上市公司自其分割受讓公司之有價證券,依第七、八或九項
規定,或證券櫃檯買賣中心業務規則第十六條之三規定上市
(櫃) 買賣日起二年內,其再經分割之受讓公司,不得依本
條規定申請有價證券之上市。
上櫃公司進行分割,其分割受讓公司申請上市者,依本公司
「有價證券上市審查準則」及「審查有價證券上市作業程序
」之相關規定辦理。
上市公司進行分割後,如欲申請其有價證券終止上市,或該
公司因分割全部營業或財產而歸於消滅者,本公司對其上市
有價證券應依證券交易法第一四四條規定報經主管機關核准
後終止其有價證券上市。
資料來源:
臺灣證券交易所股份有限公司