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證券商公司治理實務守則 

Corporate Governance Best-Practice Principles for Securities Firms

修正日期: 民國 106 年 12 月 15 日
   第 一 章 總則
第 1 條
為協助證券商建立良好之公司治理制度,並促進證券市場健全發展,臺灣
證券交易所股份有限公司(以下簡稱證券交易所)、財團法人中華民國證
券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃檯買賣中心)及中華民國證券商業同業公會
(以下簡稱證券商公會)爰共同制定本守則,報經金管會備查,以資遵循
。
上市上櫃證券商除本守則另有規定外,應依上市上櫃公司治理實務守則規
定辦理。
外國證券商在台分公司免適用本守則第一章至第四章之規定。
兼營證券商免適用本守則之規定。
證券商宜參照本守則相關規定訂定公司本身之公司治理守則,建置有效的
公司治理架構,並適時揭露之。
第 2 條
證券商建立公司治理制度,除應遵守法令及章程之規定外,應依下列原則
為之:
一、保障股東權益。
二、強化董事會職能。
三、發揮監察人功能。
四、尊重利害關係人權益。
五、提昇資訊透明度。
第 3 條
證券商應依證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則及臺灣
證券交易所股份有限公司等證券相關機構共同訂定之證券商內部控制制度
標準規範之規定,考量本公司及子公司整體之營運活動,設計並確實執行
其內部控制制度,且應隨時檢討,以因應公司內外在環境之變遷,俾確保
該制度之設計及執行持續有效。
內部控制制度之訂定或修正應提董事會決議通過,如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明者,公司應將異議意見連同經董事會通過之內部控制制度
送各監察人;已設獨立董事者,內部控制制度提報董事會討論時,應充分
考量各獨立董事之意見,其獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事
會議事錄載明;但已依證券交易法設置審計委員會者,應經審計委員會全
體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分
之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
證券商除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外,董事會及管理階層
應至少每年檢討各部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報告,審
計委員會或監察人並應關注及監督之。證券商宜建立獨立董事、審計委員
會或監察人與內部稽核主管間之溝通管道與機制。負責人(董事、監察人
)就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談,並做成紀錄。已
依證券交易法設置審計委員會者,內部控制制度有效性之考核應經審計委
員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。
證券商管理階層應重視內部稽核單位與人員,賦予充分權限,促其確實檢
查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率,以確保該制度得以持續
有效實施,並協助董事會及管理階層確實履行其責任,進而落實公司治理
制度。
證券商稽核人員及法令遵循主管,對內部控制重大缺失或違法違規情事所
提改進建議不為管理階層採納,將肇至證券商重大損失者,均應立即通報
主管機關。
為落實內部控制制度,強化內部稽核人員代理人專業能力,以提昇及維持
稽核品質及執行效果,證券商應設置內部稽核人員之職務代理人。
證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則第十二條第六項有
關內部稽核人員應具備條件、第十七條、第十八條及第十九條之規定,於
前項職務代理人準用之。
   第 二 章 保障股東權益
      第 一 節 鼓勵股東參與公司治理
第 4 條
證券商之公司治理制度應保障股東權益,並公平對待所有股東。
證券商應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權
利之公司治理制度。
第 5 條
證券商應依照公司法及相關法令之規定召集股東會,並制定完備之議事規
則,對於應經由股東會決議之事項,須按議事規則確實執行。
證券商之股東會決議內容,應符合法令及公司章程規定。
第 6 條
證券商董事會應妥善安排股東會議題及程序,股東會應就各議題之進行酌
予合理之討論時間,並給予股東適當之發言機會。
董事會所召集之股東會,宜有董事會過半數董事親自出席。
第 7 條
證券商應鼓勵股東參與公司治理,並使股東會在合法、有效、安全之前提
下召開。證券商應透過各種方式及途徑,並充分採用科技化之訊息揭露與
投票方式,藉以提高股東出席股東會之比率,暨確保股東依法得於股東會
行使其股東權。
證券商於股東會採電子投票者,宜採用候選人提名制選舉董事、監察人,
並避免提出臨時動議及原議案之修正。
證券商宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決。
證券商如有發放股東會紀念品予股東時,不得有差別待遇或歧視之情形。
第 8 條
證券商應依照公司法及相關法令規定,於股東會議事錄記載會議之年、月
、日、場所、主席姓名及決議方法,並應記載議事經過之要領及其結果。
董事、監察人之選舉,應載明採票決方式及當選董事、監察人之當選權數
。
股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存,公司設有網站者宜充分揭
露。
第 9 條
股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則,並維持議程順暢,不得
恣意宣布散會。
為保障多數股東權益,遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者,董事會
其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同
意推選一人為主席,繼續開會。
第 10 條
證券商應重視股東知的權利,有關公司財務、業務、內部人持股及公司治
理情形,應確實遵守資訊公開之相關規定。
第 11 條
股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益,股東會得依公司
法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊、審計委員會或監察人之
報告,並決議盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前揭查核時,得選任檢查
人為之。
股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人,檢查公司業
務帳目及財產情形。
證券商之董事會、審計委員會或監察人及經理人對於前二項檢查人之查核
作業應充分配合,不得有妨礙、拒絕或規避行為。
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第 12 條
證券商取得或處分資產、從事衍生性金融商品交易、資金貸與他人、為他
人背書或提供保證等重大財務業務行為,應依相關法令規定辦理,並訂定
相關作業程序,提報股東會通過,以維護股東權益。
證券商發生併購或公開收購事項時,除應依相關法令規定辦理外,應注意
併購或公開收購計畫與交易之公平性、合理性等,並注意資訊公開及嗣後
公司財務結構之健全性。
證券商處理前項相關事宜之人員,應注意利益衝突及迴避情事。
證券商於執行投資時,宜考量被投資標的發行公司之公司治理情形,以為
投資參考之規範。
第 13 條
為確保股東權益,證券商宜有專責人員處理股東建議、疑義及糾紛事項。
證券商之股東會、董事會決議違反法令或公司章程,或其董事、監察人、
經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定,致股東權益受損者,公司
對於股東依法提起訴訟情事,應妥適處理。
證券商宜訂定內部作業程序妥善處理前二項事宜,留存書面紀錄備查,並
納入內部控制制度控管。
      第 二 節 建立與股東互動機制
第 13-1 條
證券商之董事會有責任建立與股東之互動機制,以增進雙方對於公司目標
發展之共同瞭解。
第 13-2 條
證券商之董事會除透過股東會與股東溝通,鼓勵股東參與股東會外,並以
有效率之方式與股東聯繫,與經理人、獨立董事共同瞭解股東之意見及關
注之議題、明確解釋公司之政策,以取得股東支持。
      第 三 節 公司與關係企業間之公司治理關係
第 14 條
證券商與關係企業間之人員、資產及財務之管理目標與權責應予明確化,
並確實執行風險評估及建立適當之防火牆。
第 15 條
證券商之經理人除法令另有規定外,不應與關係企業之經理人互為兼任。
董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應對股東會說明其行為
之重要內容,並取得其許可。
第 16 條
證券商應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計之管理目標與制
度,並應與其關係企業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適執行綜合之風
險評估,實施必要之控管機制,以降低信用風險。
第 17 條
證券商與其關係企業間有業務往來者,應本於公平合理之原則,就相互間
之財務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與
支付方式,並杜絕非常規交易情事。
證券商與關係人及其股東間之交易或簽約事項,亦應依照前項原則辦理,
並嚴禁利益輸送情事。
第 18 條
對證券商具控制能力之股東,應遵守下列事項:
一、對其他股東應負有誠信義務,不得直接或間接使公司為不合營業常規
    或其他不利益之經營。
二、其代表人應遵循證券商所訂定行使權利及參與議決之相關規範,於參
    加股東會時,本於誠信原則及所有股東最大利益,行使其投票權,或
    於擔任董事、監察人時,並能善盡董事、監察人之忠實與注意義務。
三、對公司董事及監察人之提名,應遵循相關法令及公司章程規定辦理,
    不得逾越股東會、董事會之職權範圍。
四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。
五、不得以不公平競爭之方式限制或妨礙公司之經營。
六、對於因其當選董事或監察人而指派之法人代表,應符合公司所需之專
    業資格,不宜任意改派。
第 19 條
證券商應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及
主要股東之最終控制者名單。
證券商應定期揭露董事有關質押、增加或減少公司股份,或發生其他可能
引起股份變動之重要事項,俾其他股東進行監督。
第一項所稱主要股東,係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名
之股東,但公司得依其實際控制公司之持股情形,訂定較低之股份比例。
   第 三 章 強化董事會職能
      第 一 節 董事會結構
第 20 條
證券商之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責,其
公司治理制度之各項作業與安排,應確保董事會依照法令、公司章程之規
定或股東會決議行使職權。
證券商之董事會結構,應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形,衡
酌實務運作需要,決定五人以上之適當董事席次。如設立獨立董事,應審
慎考慮合理之專業組合及其獨立行使職權之客觀條件。
董事會成員組成應考量多元化,除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次
三分之一外,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方
針,宜包括但不限於以下二大面向之標準:
一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識與技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科
    技)、專業技能及產業經歷等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司
治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、證券及衍生性金融商品專業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
九、風險管理知識與能力。
董事會應認知證券商營運所面臨之風險(如市場風險、信用風險、流動性
風險、作業風險、法律風險、聲譽風險及其他與證券商營運有關之風險等
),確保風險管理之有效性,並負風險管理最終責任。
第 20-1 條
為達成公司治理之目標,證券商董事會之主要任務如下:
一、訂定有效及適當之內部控制制度。
二、選擇及監督經理人。
三、審閱公司之管理決策及營運計畫,並監督其執行情形。
四、審閱公司之財務目標,並監督其達成情形。
五、監督公司之營運結果。
六、經理人及業務人員之績效考核及酬金標準,及董事之酬金結構與制度
    。
七、監督及處理公司所面臨之風險。
八、確保公司遵循相關法規。
九、規劃公司未來發展方向。
十、建立與維持公司形象及善盡社會責任。
十一、選任會計師或律師等專家。
十二、維護投資人之權益。
第 21 條
證券商應依保障股東權益及公平對待股東之原則,制定公平、公正、公開
之董事選任程序,鼓勵股東參與,並應依公司法之規定採用累積投票制度
以充分反應股東意見。
證券商除經主管機關核准者外,董事間應有超過半數之席次,不得具有配
偶或二親等以內之親屬關係。
董事因故解任,致不足五人者,公司應於最近一次股東會補選之。但董事
缺額達章程所定席次三分之一者,公司應自事實發生之日起六十日內,召
開股東臨時會補選之。
證券商董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定,各董事股份轉讓
之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理,各項資訊並
應充分揭露。
第 22 條
證券商宜依公司法之規定,於章程中載明採候選人提名制度選舉董事,就
股東或董事推薦之董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三
十條及證券交易法第五十三條所列各款情事等事項,進行事先審查,且不
得任意增列其他資格條件之證明文件,並將審查結果提供股東參考,俾選
出適任之董事。其中經股東會決議得設置獨立董事者,其資格條件、認定
標準等事項,依第二十四條規定辦理之。
董事會依規定提出董事候選人名單前,應審慎評估前項所列資格條件等事
項及候選人當選後擔任董事之意願。
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第 23 條
證券商董事長及總經理之職責應明確劃分。
董事長不得兼任總經理,但依證券商負責人與業務人員管理規則規定經主
管機關核准者,不在此限。如董事長及總經理由同一人或互為配偶或一等
親屬擔任,則宜增加獨立董事席次。
證券商設置功能性委員會者,應明確賦予其職責。
      第 二 節 獨立董事制度
第 24 條
證券商得依章程規定設置二人以上之獨立董事,並不宜少於董事席次五分
之一。
獨立董事應具備專業知識,其持股及兼職應予限制,且於執行業務範圍內
應保持獨立性,不得與公司有直接或間接之利害關係。
證券商獨立董事選舉應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制
度,並載明於章程,股東應就獨立董事候選人名單選任之。獨立董事與非
獨立董事應依公司法第一百九十八條規定一併進行選舉,分別計算當選名
額。
獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。
獨立董事因故解任,致人數不足第一項或章程規定者,應於最近一次股東
會補選之。獨立董事均解任時,公司應自事實發生之日起六十日內,召開
股東臨時會補選之。
證券商如有設置常務董事者,常務董事中獨立董事人數不得少於一人,且
不得少於常務董事席次五分之一。章程應明訂常務董事會在董事會休會期
間行使董事會職權之授權範圍,惟涉及證券商重大利益事項,仍應經由董
事會之決議。
獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他
應遵行事項之辦法等事項,應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置
及應遵循事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。
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第 25 條
證券商應依證券交易法之規定,將下列事項提董事會決議通過;獨立董事
如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明:
一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事
    衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務
    業務行為之處理程序。
三、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。
四、重大之資產或衍生性商品交易。
五、重大之資金貸與、背書或提供保證。
六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
七、簽證會計師之委任、解任或報酬。
八、財務、會計、風險管理、法令遵循及內部稽核主管之任免。
九、經理人及業務人員之績效考核及酬金標準。
十、董事之酬金結構與制度。
十一、其他經主管機關規定之重大事項。
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第 26 條
證券商應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。公司
或董事會其他成員,不得限制或妨礙獨立董事執行職務。
證券商應依相關法令規定明訂董事之酬金,對於獨立董事得酌訂與一般董
事不同之合理酬金。
證券商以章程訂定、以股東會議決或依主管機關之命令另行提列特別盈餘
公積者,其順序應於提列法定盈餘公積之後,分配董事監察人酬勞及員工
酬勞之前,並應於章程訂定特別盈餘公積迴轉併入未分配盈餘時之盈餘分
派方法。
      第 三 節 功能性委員會
第 27 條
證券商董事會為健全監督功能及強化管理機能,得考量公司規模、業務性
質及董事會人數,設置審計、薪資報酬、風險管理、提名或其他各類功能
性委員會,並得基於企業社會責任與永續經營之理念,設置環保、企業社
會責任或其他委員會,並明定於章程。
功能性委員會應對董事會負責,並將所提議案交由董事會決議;但審計委
員會依證券交易法、公司法及其他法律規定行使監察人職權者,不在此限
。
功能性委員會應訂定組織規程,經由董事會決議通過。組織規程之內容至
少包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提
供之資源等事項。
第 28 條
證券商宜優先設置風險管理委員會,且應擇一設置審計委員會或監察人。
風險管理委員會主要職責如下:
一、訂定風險管理政策及架構,將權責委派至相關單位。
二、訂定風險衡量標準。
三、管理公司整體風險限額及各單位之風險限額。
風險管理委員會應有至少一名具有證券及衍生性金融商品、會計或財務專
業背景之獨立董事參與並擔任召集人。
審計委員會應由全體獨立董事組成,其人數不得少於三人,其中一人為召
集人,且至少一人應具備證券及衍生性金融商品、會計或財務專長。
證券商設置審計委員會者,證券交易法、公司法、其他法令及本守則對於
監察人之規定,於審計委員會準用之。
證券商設置審計委員會者,下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以
上同意,並提董事會決議,不適用本守則第二十五條規定:
一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事
    衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務
    業務行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、年度財務報告及半年度財務報告。
十一、訂定保護投資人之政策並考核其執行情形。
審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項,應依證券交易法、
公開發行公司審計委員會行使職權辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定
辦理。
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第 28-1 條
證券商宜設置薪資報酬委員會或納入等同功能之其他委員會,其主要職責
為訂定經理人及業務人員之績效考核標準及酬金標準,及董事之酬金結構
與制度,該等委員會成員應有獨立董事之參與,並宜由獨立董事擔任召集
人。
證券商經理人及業務人員之績效考核標準及酬金標準,及董事之酬金結構
與制度,應依下列原則訂定之:
一、應依據未來風險調整後之績效,並配合證券商長期整體獲利及股東利
    益訂定績效考核標準及酬金標準或結構與制度。
二、酬金獎勵制度不應引導董事、經理人及業務人員為追求酬金而從事逾
    越證券商風險胃納之行為,並應定期審視酬金獎勵制度與績效表現,
    以確保其符合證券商之風險胃納。
三、酬金支付時間,應配合未來風險調整後之獲利,以避免證券商於支付
    酬金後卻蒙受損失之不當情事,酬金獎勵應有顯著比例以遞延或股權
    相關方式支付。
四、於評估董事、經理人及業務人員個人對證券商獲利之貢獻時,應進行
    證券商同業之整體分析,以釐清該等獲利是否因其運用證券商本身整
    體優勢所致,俾有效評估屬於個人之貢獻。
五、證券商與其董事、經理人及業務人員之離職金約定應依據已實現之績
    效予以訂定,以避免短期任職後卻領取大額離職金等不當情事。
六、證券商應將前揭訂定績效考核標準及酬金標準或結構與制度之原則、
    方法及目標對股東充分揭露。
本守則所規範業務人員係指其酬金或績效考核來自銷售各種金融商品、服
務之人員。
第 28-2 條
證券商宜設置並公告內部及外部人員檢舉管道,並建立檢舉人保護制度。
前述制度應訂定相關內部作業程序及納入內部控制制度控管。
前項內容至少應涵蓋下列事項:
一、建立並公告內部檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信
    箱、專線,供內部及外部人員使用。
二、指派檢舉受理人員或專責單位。
三、檢舉案件受理、處理過程、處理結果及相關文件製作之紀錄與保存。
四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。
五、維護檢舉人權益,不因檢舉情事而遭不當處置之措施。
對於不具真實姓名及地址、無具體內容之檢舉案件,得不予處理。
檢舉案件經調查發現內容不實且涉及對證券商或證券商人員惡意攻訐者,
不適用第二項第五款規定。
第 29 條
證券商應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師,定期對公司之財務狀
況及內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之
異常或缺失事項,及所提具體改善或防弊意見,應確實檢討改進,並宜建
立獨立董事、監察人或審計委員會與簽證會計師之溝通管道或機制,並訂
定內部作業程序及納入內部控制制度控管。
證券商應定期(至少一年一次)評估聘任會計師之獨立性及適任性。公司
連續七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者,應評估有
無更換會計師之必要,並就評估結果提報董事會。
第 30 條
證券商宜委任專業適任之律師,提供公司適當之法律諮詢服務,或協助董
事會、監察人及管理階層提昇其法律素養,避免公司及相關人員觸犯法令
,促使公司治理作業在相關法律架構及法定程序下運作。
遇有董事、監察人或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾
紛情事者,公司應視狀況委請律師予以協助。
審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師或其他專業人
員就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢,其費用由公司負擔之
。
      第 四 節 董事會議事規範及決策程序
第 31 條
證券商董事會應每季至少召開一次,遇有緊急情事時並得隨時召集之。董
事會之召集,應載明召集事由,於 7  日前通知各董事及監察人,並提供
足夠之會議資料,於召集通知時一併寄送。會議資料如有不足,董事有權
請求補足或經董事會決議後延期審議。
證券商應訂定董事會議事規範;其主要議事內容、作業程序、議事錄應載
明事項、公告及其他應遵行事項之辦法,應依公開發行公司董事會議事辦
法辦理。
第 32 條
董事應秉持高度之自律,對董事會所列議案,與其自身或其代表之法人有
利害關係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司
利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代
理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律,不得不當相互支援。
董事自行迴避事項,應明訂於董事會議事規範;證券商並應於該規範中訂
定股東、董事、監察人及其他利害關係人,就特定議案申請董事迴避之規
定,該規定應包括申請人資格、申請、審核程序及答覆之期限、方式。被
申請人是否迴避應經董事會決議,決議前不得參與或代理該議案之表決。
第 33 條
證券商之獨立董事,對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事項,應
親自出席,不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見,應
於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意
見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。
董事會之議決事項,如有下列情事之一者,除應於議事錄載明外,並應於
董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報:
一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
二、設置審計委員會之證券商,未經審計委員會通過之事項,如經全體董
    事三分之二以上同意。
董事會進行中得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會議
,報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時,亦得邀請會計師
、律師或其他專業人士列席會議,以協助董事瞭解公司現況,作出適當決
議,但討論及表決時應離席。
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第 34 條
證券商董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之
議事摘要、決議方法與結果。如遇董事與議案有利害關係者,應於公司議
事錄中明確記錄涉及利害關係之董事姓名及其應迴避或不迴避之具體理由
。
董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送
各董事及監察人,董事會簽到簿為議事錄之一部分,並應列入公司重要檔
案,在公司存續期間永久妥善保存。
議事錄之製作、分發及保存,得以電子方式為之。
公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證,並至少保存五年,其保
存得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前,發生關於董事會相關議決事項之訴訟時,相關錄
音或錄影存證資料應續予保存,不適用前項之規定。
以視訊會議召開董事會者,其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分,應
永久保存。
董事會之決議違反法令、章程或股東會決議,致公司受損害時,經表示異
議之董事,有紀錄或書面聲明可證者,免其賠償之責任。
第 35 條
證券商對於下列事項應提董事會討論:
一、公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。
三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事
    衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務
    業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、經理人及業務人員之績效考核及酬金標準。
七、董事之酬金結構與制度。
八、財務、會計、風險管理、法令遵循及內部稽核主管之任免。
九、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急
    難救助之公益性質捐贈,得提下次董事會追認。
十、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議
    或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。
除前項應提董事會討論事項外,在董事會休會期間,董事會依法令或公司
章程規定,授權行使董事會職權者,其授權層級、內容或事項應具體明確
,不得概括授權。
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第 35-1 條
證券商經理人及業務人員之績效考核及酬金標準,及董事之酬金結構與制
度,應依下列原則訂定之:
一、證券商應依據未來風險調整後之績效,並配合公司長期整體獲利及股
    東利益訂定績效考核及酬金標準或結構與制度。
二、酬金獎勵制度不應引導董事、經理人及業務人員為追求酬金而從事逾
    越公司風險胃納之行為,證券商並應定期審視酬金獎勵制度與績效表
    現,以確保其符合公司之風險胃納。
三、證券商酬金支付時間,應配合未來風險調整後之獲利,以避免證券商
    於支付酬金後卻蒙受損失之不當情事,酬金獎勵應有顯著比例以遞延
    或股權相關方式支付。
四、證券商於評估董事、經理人及業務人員個人對公司獲利之貢獻時,應
    進行證券業之整體分析,以釐清該等獲利是否因其運用公司較低資金
    成本等整體優勢所致,俾有效評估屬於個人之貢獻。
五、證券商與其董事、經理人及業務人員之離職金約定應依據已實現之績
    效予以訂定,以避免短期任職後卻領取大額離職金等不當情事。
六、證券商應將前揭訂定績效考核及酬金標準或結構與制度之原則、方法
    及目標對股東充分揭露。
本守則所規範業務人員係指其酬金或績效考核來自銷售各種金融商品、服
務之人員。
第 36 條
證券商應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員,要求
依計畫時程及目標執行,同時列入追蹤管理,確實考核其執行情形。
董事會應充分掌握執行進度,並於下次會議進行報告,俾董事會之經營決
策得以落實。
      第 五 節 董事之忠實注意義務與責任
第 37 條
董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務,並以高度自律及
審慎之態度行使職權,對於公司業務之執行,除依法律或公司章程規定應
由股東會決議之事項外,應確實依董事會決議為之。
董事會決議涉及公司之經營發展與重大決策方向者,須審慎考量,並不得
影響公司治理之推動與運作。
證券商宜訂定董事會績效評估辦法及程序,每年定期就董事會、功能性委
員會及個別董事依自我評量、同儕評鑑、委任外部專業機構或其他適當方
式進行績效評估;對董事會(功能性委員會)績效之評估內容宜包含下列
構面,並考量公司需求訂定適合之評估指標:
一、對公司營運之參與程度。
二、提升董事會決策品質。
三、董事會組成與結構。
四、董事之選任及持續進修。
五、內部控制。
對董事成員(自我或同儕)績效之評估內容宜包含下列構面,並考量公司
需求適當調整:
一、公司目標與任務之掌握。
二、董事職責認知。
三、對公司營運之參與程度。
四、內部關係經營與溝通。
五、董事之專業及持續進修。
六、內部控制。
證券商董事會應依據績效評估之結果,考量調整董事會成員組成。
第 38 條
董事會決議如違反法令、公司章程,經繼續一年以上持股之股東或獨立董
事請求或監察人通知董事會停止其執行決議行為事項者,董事會成員應儘
速妥適處理或停止執行相關決議。
董事會成員發現公司有受重大損害之虞時,應依前項規定辦理,並立即向
審計委員會或審計委員會之獨立董事成員或監察人報告。
第 39 條
證券商宜於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責
任保險,以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害
之風險。
證券商購買董事責任保險或續保後,宜將其責任保險之投保金額、承保範
圍及保險費率等重要內容,提最近一次董事會報告。
第 40 條
董事會成員宜於新任時或任期中持續參加涵蓋公司治理主題相關之財務、
風險管理、業務、商務、會計、法律或企業社會責任等進修課程,並責成
各階層員工加強專業及法律知識。
   第 四 章 發揮監察人功能
      第 一 節 監察人之職能
第 41 條
證券商應制定公平、公正、公開之監察人選任程序,並應依公司法之規定
採用累積投票制度以充分反應股東意見。
證券商全體監察人合計持股比例應符合法令規定,各監察人股份轉讓之限
制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理,各項資訊並應充
分揭露。
第 42 條
證券商宜依公司法之規定,於章程中載明採候選人提名制度選舉監察人,
就股東或董事推薦之監察人候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法
第三十條及證券交易法第五十三條所列各款情事等事項,進行事先審查,
且不得任意增列其他資格條件之證明文件,並將審查結果提供股東參考,
俾選出適任之監察人。
董事會依規定提出監察人候選人名單前,應審慎評估前項所列資格條件等
事項及候選人當選後擔任監察人之意願。
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第 43 條
證券商除經主管機關核准者外,監察人間或監察人與董事間,應至少一席
以上,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係之一。
證券商宜參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性之
規定,選任適當之監察人,以加強公司風險管理及財務、營運之控制。
監察人宜在國內有住所,以即時發揮監察功能。    
證券商之監察人最低席次,應依公司法或證券交易所或櫃檯買賣中心規定
辦理。
      第 二 節 監察人之職權與義務
第 44 條
監察人應具備專業知識暨熟悉有關法律規定,明瞭公司董事之權利義務與
責任,及各部門之職掌分工與作業內容,並經常列席董事會監督其運作情
形且適時陳述意見,以先期掌握或發現異常情況。
擔任監察人者應確實評估能有足夠之時間與精力投入監察人工作。
第 45 條
監察人應監督公司業務之執行及董事、經理人之盡職情況,並關注公司內
部控制制度之執行情形,俾降低公司財務危機及經營風險。
董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時,應由監察人為
公司之代表。如有設置審計委員會時,由審計委員會之成員為公司之代表
。
第 46 條
監察人得隨時調查公司業務及財務狀況,公司相關部門應配合提供查核所
需之簿冊文件。
監察人查核公司財務、業務時得代表公司委託律師或會計師審核之,惟公
司應告知相關人員負有保密義務。
董事會或經理人應依監察人之請求提交報告,不得以任何理由妨礙、規避
或拒絕監察人之檢查行為。
監察人履行職責時,證券商應依其需要提供必要之協助,其所需之合理費
用應由公司負擔。
第 47 條
為利監察人及時發現公司可能之弊端,證券商應建立員工、股東及利害關
係人與監察人之溝通管道。
監察人發現弊端時,應及時採取適當措施以防止弊端擴大,必要時並應向
相關主管機關或單位舉發。
證券商之獨立董事、總經理及財務、會計、內部稽核部門主管人員或簽證
會計師如有請辭或更換時,監察人應深入了解其原因。
監察人怠忽職務,致公司受有損害者,對公司負賠償責任。
第 48 條
證券商之各監察人分別行使其監察權時,基於公司及股東權益之整體考量
,認有必要者,得以集會方式交換意見,但不得妨害各監察人獨立行使職
權。
各監察人分別於不同時間行使其監察權時,相關部門不得要求採取一致性
之檢查動作或拒絕再次提供資料。
第 49 條
證券商宜於監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買
責任保險,以降低並分散監察人因錯誤或疏忽行為而造成公司及股東重大
損害之風險。
證券商購買監察人責任保險或續保後,宜將其責任保險之投保金額、承保
範圍及保險費率等重要內容,提最近一次董事會報告。
第 50 條
監察人應秉持高度之自律,對議案如涉有監察人本身利害關係致損及公司
利益之虞時,即應自行迴避。
第 51 條
監察人宜於新任時或任期中持續參加涵蓋公司治理主題相關之財務、風險
管理、業務、商務、會計、法律或企業社會責任等進修課程。
第 52 條
證券商應於章程或經股東會決議明訂監察人之酬金。
本守則第三十五條之一規定,於證券商議定監察人之酬金標準準用之。
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   第 五 章 尊重利害關係人權益
第 53 條
證券商應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司
之其他利害關係人,保持暢通之溝通管道,並尊重、維護其應有之合法權
益,且宜於公司網站設置利害關係人專區。
當利害關係人之合法權益受到侵害時,公司應秉誠信原則妥適處理。
第 54 條
對於往來銀行及其他債權人,應提供充足之資訊,以便其對公司之經營及
財務狀況,作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時,公司應正面
回應,並以勇於負責之態度,讓債權人有適當途徑獲得補償。
第 55 條
證券商對投資人之合法權益,除予以尊重、維護外,並應確守誠實信用原
則執行業務,妥善處理交易糾紛。
第 56 條
證券商應建立員工溝通管道,鼓勵員工與管理階層、董事或監察人直接進
行溝通,適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之
意見。
第 57 條
證券商在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時,應關注投資
人權益、證券市場交易秩序、社區環保及公益活動等問題,並重視公司之
社會責任。
   第 六 章 提升資訊透明度
      第 一 節 強化資訊揭露
第 58 條
證券商應確實依照相關法令之規定,忠實履行資訊揭露之義務。
證券商宜建立公開資訊之網路申報作業系統,指定專人負責公司資訊之蒐
集及揭露工作,並建立發言人制度,以確保可能影響股東及利害關係人決
策之資訊,能夠及時允當揭露。
第 59 條
為提高重大訊息公開之正確性及時效性,證券商應選派全盤瞭解公司各項
財務、業務或能協調各部門提供相關資料,並能單獨代表公司對外發言者
,擔任公司發言人及代理發言人。
證券商應設有一人以上之代理發言人,且任一代理發言人於發言人未能執
行其發言職務時,應能單獨代理發言人對外發言,但應確認代理順序,以
免發生混淆情形。
為落實發言人制度,證券商應明訂統一發言程序,並要求管理階層與員工
保守財務業務機密,不得擅自任意散布訊息。
第 60 條
證券商宜運用網際網路之便捷性架設網站,建置公司財務業務相關資訊及
公司治理資訊,以利股東、及利害關係人等參考,並宜提供英文版財務、
公司治理或其他相關資訊。
前項網站應有專人負責維護,所列資料應詳實正確並即時更新,以避免有
誤導之虞。
      第 二 節 公司治理資訊揭露
第 61 條
證券商應依相關法令及證券交易所、櫃檯買賣中心或證券商公會章則規定
,揭露下列年度內公司治理之相關資訊,並持續更新(設置審計委員會者
,無須揭露監察人之資訊):
一、公司治理之架構及規則。
二、公司股權結構及股東權益(含具體明確之股利政策)。
三、董事會之結構、成員之專業性及獨立性。
四、董事會及經理人之職責。
五、審計委員會或監察人之組成、職責及獨立性。
六、薪資報酬委員會及其他功能性委員會之組成、職責及運作情形。
七、最近二年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金、酬金總額
    占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析、酬金給付政策、標準與
    組合、訂定酬金之程序、及與經營績效及未來風險之關聯性。另於個
    別特殊狀況下,應揭露個別董事及監察人之酬金。
八、董事、監察人之進修情形。
九、風險管理資訊。
十、利害關係人之權利、申訴之管道、關切之議題及妥適回應機制。
十一、對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。
十二、公司治理之運作情形和公司本身訂定之公司治理守則及本守則之差
      距與原因。
十三、關係人交易相關資訊。
十四、資本適足性之揭露。
十五、其他公司治理之相關資訊。
外國證券商在台分公司得不揭露前項第二款至第八款之規定事項。
證券商宜視公司治理之實際執行情形,採適當方式揭露其改進公司治理之
具體計畫及措施。
   第 七 章 附則
第 62 條
證券商應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展,據以檢討改進公司所
建置之公司治理制度,以提昇公司治理成效。