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「○○股份有限公司獨立董事之職責範疇規則」參考範例 

Sample Template for XXX Co., Ltd. Rules Governing the Scope of Powers of Independent Directors

修正日期: 民國 106 年 09 月 27 日
第 1 條
為建立本公司良好之公司治理及獨立董事制度,使獨立董事對董事會及公
司營運發揮其功能,爰參考上市上櫃公司治理實務守則第二十六條第一項
之規定訂定本規則,以資遵循。
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第 2 條
本公司獨立董事之職責相關事項,除法令或章程另有規定者外,應依本規
則之規定。
第 3 條
應有至少一席獨立董事親自出席董事會;對於下列應提董事會決議事項,
應有全體獨立董事出席董事會,獨立董事如無法親自出席,應委由其他獨
立董事代理出席。獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄
載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當
理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄:
一、本公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須
    經會計師查核簽證者,不在此限。
三、依證券交易法(下稱證交法)第十四條之一規定訂定或修正內部控制
    制度,及內部控制制度有效性之考核。
四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生
    性商品交易、資金貸與他人、為他人背書保證或提供保證之重大財務
    業務行為之處理程序。
五、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。
六、重大之資產或衍生性商品交易。
七、重大之資金貸與、背書或提供保證。
八、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
九、簽證會計師之委任、解任或報酬。
十、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十一、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為
      急難救助之公益性質捐贈,得提下次董事會追認。
十二、其他依法令、章程規定應由股東會決議或提請董事會之事項或經主
      管機關規定之重大事項。
前項第十一款所稱關係人,指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係
人;所稱對非關係人之重大捐贈,指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對
象捐贈金額達新臺幣一億元以上,或達最近年度經會計師簽證之財務報告
營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。(外國公司股票無
面額或每股面額非屬新臺幣十元者,本項有關實收資本額百分之五之金額
,以股東權益百分之二點五計算之。)
前項所稱一年內,係以本次董事會召開日期為基準,往前追溯推算一年,
已提董事會決議通過部分免再計入。
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第 4 條
本公司得為獨立董事購買責任保險。
第 5 條
本公司獨立董事之酬金,應於公司章程或依股東會決議訂之,並得酌訂與
一般董事及監察人不同之合理酬金。該獨立董事之酬金亦得經相關法定程
序酌定為月支之固定酬金,而不參與公司之盈餘分派。
第 6 條
本公司獨立董事應持續進修,包括參加必要之相關進修課程。
第 7 條
本公司或董事會其他成員,不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行職務。獨
立董事執行職務認有必要時,得請求董事會指派相關人員或聘請專家協助
辦理。
前項聘請專家及其他獨立董事行使職權必要之費用,由本公司負擔之。
第 8 條
本規則經董事會通過後施行,修正時亦同。
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