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上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例 

Guidelines for the Adoption of Codes of Ethical Conduct for TWSE/TPEx Listed Companies

修正日期: 民國 104 年 01 月 28 日
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一、訂定目的及依據
    為導引我國上市上櫃公司董事、監察人及經理人 (包括總經理及相當
    等級者、副總經理及相當等級者、協理及相當等級者、財務部門主管
    、會計部門主管、以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人) 之行
    為符合道德標準,並使公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準,各
    公司確有訂定道德行為準則之必要,爰訂定本準則,以資遵循。
    各上市上櫃公司宜參照本準則及相關規定,訂定道德行為準則,對於
    不同經理人亦得分別訂定其道德行為準則。
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二、涵括之內容
    各上市上櫃公司考量其個別狀況與需要所訂定之道德行為準則,至少
    應包括下列八項內容:
(一)防止利益衝突:
      個人利益介入或可能介入公司整體利益時即產生利害衝突,例如,
      當公司董事、監察人或經理人無法以客觀及有效率的方式處理公務
      時,或是基於其在公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、子
      女或二親等以內之親屬獲致不當利益。公司應特別注意與前述人員
      所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進(銷
      )貨往來之情事。公司應該制定防止利益衝突之政策,並提供適當
      管道供董事、監察人或經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝
      突。
(二)避免圖私利之機會:
      公司應避免董事、監察人或經理人為下列事項:(1)透過使用公
      司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會;(2)透過使用
      公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利;(3)與公司競爭。
      當公司有獲利機會時,董事、監察人或經理人有責任增加公司所能
      獲取之正當合法利益。
(三)保密責任:
      董事、監察人或經理人對於公司本身或其進(銷)貨客戶之資訊,
      除經授權或法律規定公開外,應負有保密義務。應保密的資訊包括
      所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開
      資訊。
(四)公平交易:
      董事、監察人或經理人應公平對待公司進(銷)貨客戶、競爭對手
      及員工,不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對
      重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。
(五)保護並適當使用公司資產:
      董事、監察人或經理人均有責任保護公司資產,並確保其能有效合
      法地使用於公務上,若被偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到公司之
      獲利能力。
(六)遵循法令規章:
      公司應加強證券交易法及其他法令規章之遵循。
(七)鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為:
      公司內部應加強宣導道德觀念,並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法
      令規章或道德行為準則之行為時,向監察人、經理人、內部稽核主
      管或其他適當人員呈報。為了鼓勵員工呈報違法情事,公司應訂定
      具體檢舉制度,並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全,使
      其免於遭受報復。
(八)懲戒措施:
      董事、監察人或經理人有違反道德行為準則之情形時,公司應依據
      其於道德行為準則訂定之懲戒措施處理之,且即時於公開資訊觀測
      站揭露違反道德行為準則人員之違反日期、違反事由、違反準則及
      處理情形等資訊。公司並應制定相關申訴制度,提供違反道德行為
      準則者救濟之途徑。
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三、豁免適用之程序
    公司所訂定之道德行為準則中須規定,豁免董事、監察人或經理人遵
    循公司之道德行為準則,必須經由董事會決議通過,且即時於公開資
    訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保留意見、
    豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊,俾利股
    東評估董事會所為之決議是否適當,以抑制任意或可疑的豁免遵循準
    則之情形發生,並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制
    ,以保護公司。
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四、揭露方式
    各上市上櫃公司應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站
    揭露其所訂定之道德行為準則,修正時亦同。
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五、施行
    公司之道德行為準則經董事會通過後施行,並送各監察人及提報股東
    會,修正時亦同。