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「○○股份有限公司併購特別委員會組織規程」參考範例 

Template of Articles of Association of Special Committee on Mergers and Acquisitions for Companies Limited by Shares

公發布日: 民國 105 年 01 月 05 日
第 1 條
本規程依「公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法」第三條規
定訂定之。
第 2 條
本公司併購特別委員會(以下簡稱本委員會)之職權相關事項,除法令或
章程另有規定者外,應依本組織規程之規定。
第 3 條
本委員會人數不得少於三人,由獨立董事組成,其中一人為召集人;無獨
立董事、獨立董事未符合第二項資格或獨立董事人數不足之部分,由本公
司董事會遴選之成員組成。
本委員會成員之資格,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項
辦法」第二條及第三條規定,且不得與併購交易相對人為關係人,或有利
害關係而足以影響獨立性。
第二項及第六條第二項所稱關係人,依證券發行人財務報告編製準則規定
認定之。
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第 4 條
本委員會應就併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議,公司並應將審
議結果提報董事會及股東會。但依企業併購法規定無需召開股東會決議併
購事項者,得不提報股東會。
第 5 條
本委員會成員應以善良管理人之注意,忠實履行本組織規程所訂職責。
第 6 條
本委員會進行審議時,應委請獨立專家協助就換股比例或配發股東之現金
或其他財產之合理性提供意見。
獨立專家係指會計師、律師或證券承銷商,且不得與併購交易當事人為關
係人,或有利害關係而足以影響獨立性。
獨立專家之委任,應由本委員會全體成員二分之一以上同意行之。
第 7 條
本委員會之召集,應於七日前通知委員會成員。但有緊急情事者,不在此
限。
本委員會成員有獨立董事 o  人參與,並由全體成員推舉獨立董事擔任召
集人及會議主席。
(未設置獨立董事之公司:本委員會由全體成員互推一人擔任召集人及會
議主席。)
第 8 條
本委員會會議議程由召集人訂定,其他成員亦得提供議案供本委員會討論
。
會議議程應事先提供予本委員會之成員。
本委員會召開時,公司應設簽到簿供出席委員簽到,並為議事錄之一部分
。
第 9 條
本委員會為決議時,應有全體成員二分之ㄧ以上同意,並將審議結果與成
員同意或反對之明確意見及反對之理由提報董事會。
本委員會成員應親自出席委員會,不得代理出席,其出席之委員意見應明
確表示同意或反對,不得棄權。如以視訊參加會議者,視為親自出席。
本公司應於第一項董事會決議之日起算二日內將董事會之決議及本委員會
之審議結果,於證券主管機關指定之網站辦理公告申報,並載明任何持反
對意見之董事及本委員會成員之姓名及其所持理由。
第 10 條
本委員會之議事,應作成議事錄,議事錄應詳實記載下列事項:
一、會議時間地點。
二、主席之姓名。
三、出席成員之姓名。
四、列席者之姓名及職稱。
五、紀錄之姓名。
六、報告事項。
七、討論事項:各議案之決議方法與結果、委員會成員、專家及其他人員
    發言摘要、委員會成員同意或反對之明確意見及反對之理由。
八、臨時動議:提案人姓名、議案之決議方法與結果、委員會成員、專家
    及其他人員發言摘要、反對或保留意見。
九、其它應記載事項。
議事錄需由會議主席及紀錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送委員會
各成員,應永久妥善保存,備供查核。
公司應將本委員會之開會過程全程錄音或錄影存證,並至少保存五年,其
保存得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前,發生關於相關議決事項之訴訟時,相關錄音或錄
影存證資料應續予保存至訴訟終結止。
以視訊會議召開特別委員會者,其視訊影音資料為議事錄之一部分,應永
久妥善保存。
第 11 條
本委員會得請獨立專家、公司相關部門經理人、內部稽核人員、會計師、
律師或其他人員列席會議並提供相關必要之資訊。
第 12 條
所有參與或知悉公司併購計畫之人,應出具書面保密承諾,在訊息公開前
,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利用他人名義買賣與併購案
相關之所有公司之股票、其他具有股權性質之有價證券及其衍生性商品。
第 13 條
本組織規程經董事會通過後施行,修正時亦同。