六 財務狀況:
(一) 編製該公司最近三年度財務比率分析表,並與同類別至少三家上市
公司及同業未上市公司比較其變化情形,並說明採用該等採樣公司
之原因,以科技事業申請股票上市者,取得其最近一會計年度及最
近期財務報告淨值資料,並了解該公司次一年度營運計畫內容,以
評估未來一年度淨值繼續達實收資本額三分之二以上之可能性。
(二) 取得最近三年度所得稅申報書影本及核定函並查閱會計師所提供之
帳列數、申報數及核定數差異說明表,並分析有否異常情事。
(三) 查閱經會計師簽證之財務報告並取得該公司聲明或律師函,以了解
最近三年度是否重大訴訟案件或財務週轉困難情事,另取得最近三
年度背書保證、重大承諾、資金貸與他人之資料,以評估對公司財
務狀況之影響。
(四) 取得申請上市會計年度及其最近三年度之最近一次現金增資或發行
公司債計畫及前各次現金增資或發行公司債計畫尚未完成者之相關
資料,並抽核主要收、支憑證以了解是否依照進度執行,其增資效
益是否顯現及有無異常情事。
(五) 取得該公司最近三年度公司債發行辦法、長期借款合約,抽核其還
本付息情形,並了解對該公司之財務、業務有無重大限制情事。
(六) 取得該公司擴廠計畫之相關資料,評估其資金來源、預計效益及可
行性,並了解其工作進度。
(七) 轉投資事業及重大投資案:
1 轉投資事業之概況:
(1) 取得轉投資事業之財務報表及相關資料了解其主要經營事業及
營運概況。
(2) 取得該公司董事會會議紀錄以了解其投資目的、投資年度、原
始投資金額、股份數及占被投資公司股份比例。
(3) 查閱該公司財務報表及帳冊,以了解其投資損益之認列方式。
(4) 查閱最近三年度財務報表、帳冊等資料以評估有無違反公司法
第十三條之規定。
(5) 該公司申請上市會計年度或最近一個會計年度其單一海外營業
據點或子公司符合下列標準之一者,承銷商應派員實地輔導及
評估其內部控制執行情形:
該公司之營業收入來自該海外營業據點或子公司達三○%以
上者。
該公司之主要原料或主要商品,其數量或總進貨金額來自該
海外營業據點或子公司達五○%以上者。
該公司之總產值 (含自製、委外、外購等) 來自該海外營業
據點或子公司達五○%以上者。
該公司對該海外營業據點或子公司之原始投資金額達該公司
實收資本額二○%或三億元以上者;或來自該海外營業據點
或子公司之投資收益占該公司稅前純益二○%以上者。
對於符合前開標準之海外營業據點或子公司,承銷商應另就其
內部控制制度實施情形執行下列評估查核程序:
了解該等營業據點或子公司之組織、生產及營運等相關作業
情形。
取得該等營業據點或子公司銷售收款循環、採購付款循環、
生產倉儲循環及研發循環等循環簡介及有關作業流程,並實
地抽查前開循環之相關資料,以了解是否依書面會計制度合
理運作,並評估其有無重大缺失暨是否有效執行。
了解該等營業據點或子公司採購固定資產之相關作業流程,
並實地抽查採購固定資產之相關資料,並評估其有無重大缺
失。
實地觀察該等營業據點或子公司存貨及財產保管情形,並取
得該等公司存貨及固定資產財產清冊,執行固定資產及存貨
之抽盤。
2 重大投資案:
(1) 查閱董事會會議紀錄有關投資目的、投資始點及預計完成日之
資料,並取得該投資案之營運相關資料。
(2) 投資之資金來源,若係舉債,應評估其對公司未來營運之影響
;若係自有資金,應設算其所損失之利息收入或再投資報酬。
(3) 蒐集投資案所營事業之產品市場供需資料,以了解其預估之市
場供需是否合理,並依據預估之營運計畫,設算投資報酬率及
成本回收期限。
(4) 取得被投資事業之財務報告或該項目之營運報告資料以了解其
營運及財務狀況。
(5) 參酌業務或技術專家之評估意見以了解其預計之投資效益。
(八) 查閱經會計師簽證之財務報告、該公司之內部資料,以了解最近三
年度關係人交易之揭露是否充份,並抽核相關憑證以評估關係人交
易之合理性;暨有無非常規交易。
(九) 查閱經會計師簽證之財務報告,若發現其自公開發行後最近連續五
年皆由相同會計師查核簽證,應了解公司未更換簽證會計師之原因
,並評估會計師之獨立性及其對財務報表之影響,另須查閱會計師
相關工作底稿,以了解會計師是否依照「一般公認審計準則」及「
會計師查核簽證財務報表規則」辦理。
(十) 匯率變動情形:
1 查明最近各月份之匯率資料,與該公司之預估匯率比較是否有重
大差異,並了解該公司對匯率變動之因應方式及實際執行情形。
2 就該公司最近三年度兌換損益佔營業利益之比率及內外銷、內外
購比率以分析匯率對該公司之影響。
(十一) 公營事業申請股票上市時,其檢送之財務報告有未經會計師簽證
者,應取得並了解會計師就如適用一般公認會計原則與審計機關
審定數之差異,及其對財務報告影響所表示之意見。
(十二) 公司於申請上市會計年度及其前一會計年度曾辦理現金增資或發
行附認股權特別股、可轉換特別股、附認股權公司債、轉換公司
債 (含募集發行及私募) 者,應取具該等案件之公開說明書及其
他主管機關規定之申請書件與該等案件之認購明細資料。具體了
解其價格、其他發行條件及認購對象,並評估其合理性;暨計算
上開價格與上市承銷參考價格之差異、差異原因及其合理性。
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