|
第 3 條
|
向本公司申請認購 (售) 權證發行人資格之認可者，應檢具發行認購 (售
) 權證資格認可申請書 (附件一) ，載明其應記載事項，連同應檢附書件
，向本公司申請，本公司依據「發行人申請發行認購 (售) 權證處理準則
」 (以下簡稱發行處理準則) 、本準則暨本公司審查認購 (售) 權證上市
作業程序之規定審查同意後，加具審核意見，轉報主管機關審核。
前項審查認購 (售) 權證上市作業程序由本公司訂定，並於報經主管機關
核備後施行。
|
|
第 8 條
|
發行人申請發行認購 (售) 權證資格者，如有下列各款情事之一者，本公
司得不予同意其資格之認可：
一 申請書件不完備，經本公司限期補正，逾期不能完成補正者。
二 申請事項有違反法令或虛偽隱匿情事者。
三 有重大喪失債信情事，尚未了結或了結後尚未逾四年者。
四 發行人有不符合證券商設置標準第三十八條第二款至第五款情事之一
者；發行人屬外國機構，其總公司有類似情事者。
五 發行人無適當之風險管理措施者。
六 曾發行認購 (售) 權證而有無法履約之情事者。
七 發行人於最近一年內未能依本公司認購 (售) 權證相關規定辦理，且
無法於限期內改善者。
八 未依一般公認會計原則編製財務報告或其內部控制制度未能有效運作
者。
九 違反發行處理準則第六條之規定，或其申報之事項經評估對其財務狀
況有重大影響之虞者。
十 有足以影響公司財務業務之重大權益糾紛或違規情事，尚未解決或改
善者。
十一 有事實證明其財務或業務有重大異常情事者。
十二 不符合本準則有關發行人財務條件之規定者。
發行人於取得資格之認可後，有下列各款情事之一者，應停止其發行認購
(售) 權證，俟其完成改善後，始予恢復。其已獲准發行而尚未發行者，
應停止發行，並報主管機關備查。但已發行之認購 (售) 權證，其效力不
受影響。發行人屬外國機構，總公司有類似情事者，亦同。
一 未同時經營證券承銷、自行買賣及行紀或居間等三種業務者。
二 有第四條第二項第一、二款之情事者。
三 自有資本適足比率連續三個月低於百分之二百者。
四 信用評等未達規定最低等級者。
|
|
第 9 條
|
發行人於取得主管機關認購 (售) 權證發行人資格認可後，向本公司申請
其擬發行之認購 (售) 權證上市時，應檢具認購 (售) 權證上市申請書 (
附件二) ，載明其應行記載事項，連同應檢附書件，向本公司申請；經本
公司審查同意其發行計畫後，即出具同意函，並函報主管機關備查。但本
公司仍得視申請人之財務業務狀況、標的證券之狀況，及已上市交易之同
一或類似標的認購 (售) 權證總額、到期日分布情形等具體情況，不予同
意或限制其上市數額或附加其他條件。
發行人經本公司出具同意函，並函報主管機關備查後，得委託證券承銷商
辦理承銷或自行銷售，並交付公開銷售說明書予認購人。
前項公開銷售說明書應行記載事項要點由本公司依發行處理準則第十三條
規定訂定之，並於報經主管機關核備後施行。
|
|
第 10 條
|
申請本公司同意上市之認購 (售) 權證，應符合下列各款規定：
一、發行單位二千萬單位以上或發行單位一千萬單位以上且發行價格總值
新臺幣二億元以上。每一發行單位代表一股份 (一受益權單位) 或其
組合，或每十發行單位代表一股份 (一受益權單位) 或其組合。
二、權證持有人分散：
(一) 須持有人數一百人以上；持有一千至五萬單位之持有人，不少於八
十人，且其所持有單位合計逾上市單位百分之二十。
(二) 須單一持有人所持有單位，不超過上市單位百分之十，若其為發行
人則不得超過上市單位百分之三十；惟發行人採委託其他機構避險
者，其委託之風險管理機構不得持有所發行之權證。
(三) 須發行人及其關係人、受僱人持有單位數，不得逾上市單位百分之
三十五。
(四) 發行人於認購 (售) 權證銷售時，除標的證券為臺灣五十指數股票
型證券投資信託基金 (以下簡稱臺灣五十指數股票型基金) 外，應
限制標的證券公司之董事、監察人、經理人及持股百分之十以上大
股東持有之認購 (售) 權證得認購股數不得超過該等人員本身之持
有該標的證券數量。
三、存續期間：自上市買賣日起算，其存續期間須六個月以上二年以下。
四、所表彰標的證券總發行額度限制：權證發行單位可認購 (售) 標的證
券股數與現有其他已在本公司上市認購 (售) 權證同一標的證券之合
計數，加計發行人或其委外機構在國外發行之認購 (售) 權證表彰同
一標的證券之數量，不得超過該標的證券發行公司已發行股份總額扣
除下列各目股份後之百分之二十：
(一) 全體董事、監察人應持有之法定持股成數。
(二) 已質押股數。
(三) 新上市公司強制集保之股數。
(四) 依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定已買回未註銷之股份
。
(五) 經主管機關限制上市買賣之股份。
標的證券為臺灣五十指數股票型基金者，其發行單位可認購 (售) 標
的證券受益權單位數與現有其他已在本公司上市認購 (售) 權證同一
標的證券之合計數，加計發行人或其委外機構在國外發行之認購 (售
) 權證表彰同一標的證券之數量，不得超過該標的證券已發行受益權
單位總數之百分之四十。但已發行之認購 (售) 權證，其效力不受影
響。
五、標的證券為臺灣五十指數股票型基金者，應先取得該基金標的指數編
製機構之同意。
六、發行計畫內容須包括下列條款：
(一) 發行日期及存續期間。
(二) 標的證券、證券組合之詳細內容 (所發行權證之標的證券，除其最
近期經會計師查核或核閱之財務報告無虧損者外，應說明以該標的
證券發行權證之原因) 。
(三) 認購 (售) 權證種類、發行單位總數及發行金額。
(四) 發行條件 (含發行價格、履約價格、履約期間、每單位代表股份或
受益權單位等，如係發行上限型認購權證或下限型認售權證，則上
(下) 限之價格、標的證券收盤價格達到上 (下) 限價格時視同權
證到期一律採現金結算等條件，應以顯著字體說明) ，前揭之履約
價格若為認購權證者不得高於申請當日標的證券收盤價之百分之一
五０，若為認售權證者不得低於申請當日標的證券收盤價之百分之
五十，但履約價格與標的證券收盤價之差距不足新台幣三十元者，
得超過上述比例。發行條件不符合上開標準者，應有合理依據及說
明，並充分揭露予投資人。
(五) 發行價格計算之說明，包括計算使用之標的證券價格、履約價格、
存續期間、利率、波動率及其他參考因素，並與一年來以同一上市
證券為標的之權證列表比較。
(六) 保證人及保證契約內容或擔保物之詳細資料。
(七) 請求履約之程序及因履約而收回之認購 (售) 權證應予註銷之條款
。
(八) 預定之風險沖銷策略。
(九) 標的證券發行公司辦理配發股息、紅利、增資、減資、股票分割、
合併及其他相關事項或證券投資信託事業辦理標的臺灣五十指數股
票型基金配發股息及其他相關事項時，調整其認購 (售) 權證履約
價格或相關事項之約定；發行人如未依本公司參考調整公式訂定，
應於公開銷售說明書以顯著字體說明。
(十) 標的證券發行公司有公司合併、變更交易方法、停止買賣或股票終
止上市情事時，或標的臺灣五十指數股票型基金因證券投資信託事
業解散、破產或撤銷核准等原因終止上市時之處理方式。
(十一) 認購 (售) 權證之上市及經交易所終止上市或停止買賣時之處理
方式。
(十二) 存續期間屆滿時，若認購權證標的證券市價大於其履約價格 (或
認售權證之履約價格大於其標的證券市價) 而有履約價值者，如
其履約條款訂為現金結算者，視為持有人已有行使認購 (售) 權
證並得請求履約之意思表示。
(十三) 發行人不得主動轉換為存續期間長於該認購 (售) 權證之另一認
購 (售) 權證或其他證券之條款。
(十四) 持有人行使權利請求履約時，其履約給付方式。
(十五) 前款之履約方式如係以現金結算，其現金結算額應以標的證券之
行使日當日收盤價計算。
(十六) 發行人未於規定時限履行其交付標的證券或現金差價之義務時，
對其於台灣證券集中保管公司帳戶內存券之分配處理方式。
(十七) 未來三個月內是否對同一標的證券反向發行認購 (售) 權證計畫
之說明。
|
|
第 11 條
|
申請本公司同意上市之認購 (售) 權證，其標的證券為股票者應符合下列
各款規定：
一、標的證券市值：新臺幣一百億元以上。
二、最近三個月份成交股數占已發行股份總額之比例達百分之二十以上，
或最近三個月月平均成交股數達一億股以上。
三、最近期經會計師查核或核閱之財務報告無虧損，或最近期雖有虧損但
無累計虧損者。
前項符合規定之標的證券以本公司每季公告為準，但於公告期間如標的證
券依證券交易法第三十六條規定應檢送之財務報告有不符合前項第三款之
情事者，本公司即公告取消該證券得為認購 (售) 權證之標的。
申請本公司同意上市之認購 (售) 權證，除其標的證券最近期經會計師查
核或核閱之財務報告無虧損者外，應於發行計畫及公開銷售說明書中說明
以該標的證券發行權證之原因。
申請本公司同意上市之認購 (售) 權證，其標的證券為受益憑證者，以臺
灣五十指數股票型基金為限，且申請發行認購 (售) 權證前一營業日本公
司網站公告之指數股票型基金實物申購買回清單之已發行受益權單位總數
應達五億單位以上。
|
|
第 12 條
|
發行人申請本公司同意其擬發行之認購 (售) 權證上市，有下列各款情事
之一者，本公司得不予同意：
一、申請書件不完備，經本公司限期補正，逾期不能完成補正者。
二、申請事項有違反法令或虛偽隱匿情事者。
三、申請前一個月發行人或其聯屬公司曾發布有關其擬發行之認購 (售)
權證標的證券價格之相關預測或消息者。
四、發行人或其董事、監察人、經理人、受僱人或持股百分之十以上之股
東，或有上列身份者持股百分之十以上之他公司，為標的證券發行公
司或上市證券組合之各發行公司之董事、監察人、經理人、或持股百
分之十以上之股東。
申請發行之權證標的為臺灣五十指數股票型基金者，得排除本款之適
用。
五、未符合第四條第二項第一、二款之情事者。
六、發行人已發行而未到期之現有已上市及上櫃認購 (售) 權證 (上櫃權
證應折算為上市權證數目計算之) ，加總其擬發行之認購 (售) 權證
，逾其可發行權證數目限制，或有下列情事之一者：
(一) 取得中華信用評等股份有限公司 A 級以上或英商惠譽國際信用評
等股份有限公司臺灣分公司 A (twn) 級以上或穆迪信用評等股份
有限公司 A.tw 級以上或 Moody's Investors Service 評級 A
級以上或 Standard & Poor's Corp. 評級 A 級以上或 Fitch I
nc. 評級 A 級以上之信用評等，其發行市價總額逾發行人合格自
有資本淨額百分之六十者。
(二) 取得中華信用評等股份有限公司 BBB- 級以上或英商惠譽國際信用
評等股份有限公司臺灣分公司 BBB- (twn) 級以上或穆迪信用評
等股份有限公司 Baa1.tw, Baa2.tw,Baa3.tw 級以上或 Moody's
Investors Service 評級 Baal, Baa2, Baa3 級以上或 Standard
& Poor's Corp. 評級 BBB- 級以上或 Fitch Inc. 評級 BBB- 級
以上之信用評等，其發行市價總額逾發行人合格自有資本淨額百分
之五十者。
(三) 取得中華信用評等股份有限公司 BB+ 級以上或英商惠譽國際信用
評等股份有限公司臺灣分公司 BB+ (twn) 級以上或穆迪信用評等
股份有限公司 Ba1.tw 級以上或 Moody' s Investors Service 評
級 Bal 級以上或 Standard & Poor's Corp. 評級 BB+ 級以上
或 Fitch Inc. 評級 BB+ 級以上之信用評等，其發行市價總額逾
發行人合格自有資本淨額百分之三十者。
(四) 取得中華信用評等股份有限公司 BB 級以上或英商惠譽國際信用評
等股份有限公司臺灣分公司 BB (twn) 級以上或穆迪信用評等股
份有限公司 Ba2.tw 級以上或 Moody' Investors Service 評級 B
a2 級以上或 Standard & Poor's Corp. 評級 BB 級以上或 Fi-
tch Inc. 評級 BB 級以上之信用評等，其發行市價總額逾發行人
合格自有資本淨額百分之二十者。
(五) 取得中華信用評等股份有限公司 BB- 級以上或英商惠譽國際信用
評等股份有限公司臺灣分公司 BB- (twn) 級以上或穆迪信用評等
股份有限公司 Ba3.tw 級以上或 Moody's Investors Service 評
級 Ba3 級以上或 Standard & Poor's Corp. 評級 BB- 級以上
或 Fitch Inc. 評級 BB- 級以上之信用評等，其發行市價總額逾
發行人合格自有資本淨額百分之十者。
前揭合格自有資本淨額適用「證券商管理規則」中所計算之合格自有
資本淨額內容，另可發行權證數目限制按下列公式計算：
可發行權證數目限制＝合格自有資本淨額×前揭依信用評等可發行額
度所適用之百分比÷每一權證發行總額 (新台幣二億元) 計算，未滿
一者，以一計算，超過一者，小數點以下無條件捨去至整數。
前揭合格自有資本淨額適用於本國發行人，如發行人為外國機構者，
其可發行權證數目限制由本公司另行公告之。
七、發行人為外國機構者，申請發行認購 (售) 權證時，其因避險所需匯
入國內之淨金額 (即匯入之金額扣除非因本次避險所需之金額) ，小
於所發行 (含本次) 未到期之上市及上櫃認購 (售) 權證所表彰標的
證券市值者；另未出具該次發行權證收取之權利金俟權證到期後始匯
出國內之承諾書之證明。
八、申請日前三個月標的證券股價異常變動，並經本公司依監視制度辦法
予以處置者。
九、其他因事業特性或特殊情形，可認對申請人之履約能力或標的證券價
格有不利影響者。
十、有本準則第八條各款規定之情事者。
|