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條文內容

名  稱:

上市公司及其董事、監察人與大股東應行注意之證券市場規範事項 

Directions Concerning Securities Market Regulatory Matters for TWSE Listed Companies and Their Directors, Supervisors, and Major Shareholders

修正日期: 民國 101 年 07 月 00 日
主題分類: 公司治理
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伍、董事、監察人、經理人及大股東股權變動、質押申報及公告的責任
一、事前申報:
    證 22-2 對於發行股票公司之內部人持股轉讓的方式加以限制,稱為
    「事前申報」,分析如下:
(一)應辦理「事前申報」之人:
      公開發行公司的內部人,包括董事、監察人、經理人、或持有公司
      股份超過股份總額 10%  的股東。計算內部人持股時,亦應將內部
      人配偶、未成年子女及利用他人名義所持有的股票,合併計算。所
      謂「利用他人名義持有股票」,依證交法施行細則第 2  條規定,
      係指同時具備下列要件:
      1.直接或間接提供股票與他人或提供資金與他人購買股票。
      2.對該他人所持有的股票,具有管理、使用或處分的權益。
      3.該他人所持有股票的利益或損失全部或一部歸屬於本人。
(二)內部人持股轉讓的方式:
      1.經金管會核准或自申報金管會生效日後,向非特定人轉讓,例如
        國營事業為民營化而釋出官股時,常採之。
      2.在集中市場或店頭市場轉讓其持股,每一交易日未超過 1  萬股
        時,免予申報;超過 1  萬股時,於向金管會申報之日起 3  日
        後,依金管會所定持有期間及每一交易日得轉讓數量比例為轉讓
        。
      3.於向金管會申報之日起 3  日內,對符合金管會所定條件之特定
        人為轉讓。該特定人在 1  年內欲轉讓其受讓的股票,仍須依 1
        、2 或 3  的方式為之,以防該特定人迅速轉讓,形成法律漏洞
        。
(三)內部人違反持股轉讓限制的效果:
      公司內部人違反本條而轉讓其持股,應依證交法第 178  條第 1  
      項第 1  款負行政責任。
二、事後申報:
    證交法第 25 條規定,公開發行公司的內部人,於持股變動或股票設
    定質權後,應申報或通知公司,公司須向金管會申報並公告,稱為「
    事後申報」,分析如下:
(一)應辦理「事後申報」之人:
      公開發行公司及其內部人,內部人的定義與證交法第 22 之 2  條
      相同。
(二)申報公告的時點:
      1.公開發行股票之公司於登記後,應即將其內部人所持有之本公司
        股票種類及股數,向金管會申報並公告。
      2.內部人應於每月 5  日以前將上月份持有股數變動的情形,向公
        司申報,公司應於每月 15 日以前,彙總向金管會申報。必要時
        ,金管會得命令其公告之。
      3.內部人所持有的股票經設定質權者,出質人應立即通知公司;公
        司應於其質權設定後 5  日內,將其出質情形,向金管會申報並
        公告之。
(三)違反申報或公告義務之效果:
      公司或其內部人違反本條規定的申報或公告義務,應依證交法第 1
      78  條第 1  項第 2  款負行政責任。金管會除依規定處罰鍰外,
      並應令其限期辦理;屆期仍不辦理者,得繼續限期,並按次處罰。
      (證 178II)
三、董監最低持股成數:
    為使公司的董事、監察人與公司能產生休戚相關、利害與共的觀念,
    以增進經營績效,健全公司資本結構以及增加投資人利益,證交法第
    26  條規定,公開發行公司之全體董監所持有記名股票之股份總數,
    不得少於金管會訂定之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核
    實施規則」中所規定的成數,其規定如下:
(一)全體董監所持有記名股票的最低成數,依公司實收資本額的不同而
      有不同規定。
(二)董監所持有記名股票,以股東名簿的記載或送存證券集中保管的證
      明為準。但已轉讓而受讓人尚未辦理過戶手續者,應予扣除。
(三)除獨立董事外,其餘全體董監選任當時持股未足規定成數者,全體
      董監應於就任後 1  個月內補足。
(四)董監在任期中轉讓股份或部分解任,致全體董監持股未足規定成數
      者,除獨立董事外之全體董監應於公司或金管會通知後 1  個月內
      補足。
(五)金管會得隨時派員查核董監持股變動之登記,並檢查有關書表帳冊
      。違反規定者,依證交法第 178  條第 1  項第 6  款及第 2  項
      處罰之。
四、公開收購股份(證43-1):
(一)大量取得股權之申報:
      為使發行公司、投資大眾及金管會對公司股權重大變動預作準備,
      任何人單獨或與他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超
      過 10%  之股份者,應於取得後 10 日內,依金管會的規定事項辦
      理申報,申報事項如有變動時,並隨時補正之。此與美國法相同,
      僅須於取得後 10 日內申報即可,而不像日本法須於申報生效後始
      得為之(證 43-1Ⅰ )。
      違反申報義務者,依證交法第 178  條第 1  項第 2  款、第 179
      條處罰之。
(二)公開收購的規範:
      在集中市場或店頭市場之外,對非特定人公開收購公開發行公司的
      有價證券者,即應受證交法第 43 之 1  第 2  項、第 43 之 2  
      條至第 43 之 5  條的規範,分析如下:
      1.公開收購的意義及適用範圍:
     (1)意義:
          91  年 2  月修正證交法時,為因應證券市場的快速變化而能
          立即調整管理的腳步,證交法第 43 之 1  條第 4  項賦予金
          管會訂定「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」(以下
          簡稱管理辦法)之法源依據,授權金管會以命令訂定公開收購
          有價證券之範圍、條件、期間、關係人範圍、申報公告事項,
          與強制公開收購的一定比例及條件。管理辦法 2Ⅰ將公開收購
          定義為:不經由集中市場或店頭市場,對非特定人以公告、廣
          告、廣播、電傳資訊、信函、電話、發表會、說明會或其他方
          式為公開要約而購買有價證券的行為。
     (2)適用管理辦法的有價證券:
          包括依前揭辦法辦理或補辦公開發行程序公司的股票、新股認
          購權利證書、認股權憑證、附認股權特別股、轉換公司債、附
          認股權公司債、存託憑證及其他經金管會核定的有價證券(管
          理辦法 2Ⅱ)。
     (3)不經由集中市場或店頭市場,對非特定人公開收購公開發行公
          司有價證券者,原則上應先向金管會申報並公告後,始得為之
          (證 43-1Ⅱ )。
      2.簡易公開收購:下列情形,不必先向金管會申報並公告(證 43-
        1Ⅱ 的除外情形):
     (1)公開收購人預定公開收購數量,加計公開收購人與其關係人已
          取得公開發行公司有價證券總數,未超過該公開發行公司已發
          行有表決權股份總數 5% 。
     (2)公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過 50%
          之公司的有價證券。
     (3)其他符合金管會所定事項。
      3.強制公開收購:
        為避免大量收購有價證券致影響個股市場的價格,91  年 2  月
        修法時參酌英國立法例,導入強制公開收購的規定,任何人單獨
        或與他人共同預定於 50 日內取得公開發行公司已發行股份總額
        達 20%  者,除符合一定條件外,應採公開收購方式為之(證 4
        3-1Ⅲ 、管理辦法 11 )。