捌、資訊揭露
一、應揭露之重大訊息
（一）依證交所「對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第 3 條
第 1 項規定，上市公司如有下列事項之一（重訊處理程序 2I ）
，應於事實發生或傳播媒體報導之日起次一營業日交易時間開始前
，將該訊息內容或說明輸入本公司指定之網際網路資訊申報系統：
1.上市公司及其負責人、母公司或子公司發生存款不足之退票及退
票後之清償註記、拒絕往來或其他喪失債信情事、母公司發生重
大股權變動情事，或上市公司發生存款不足退票或拒絕往來後，
其股票經變更交易方法、停止買賣、終止上市與辦理回復原狀申
請之情形。
2.上市公司及其負責人因訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟、假扣
押、假處分或強制執行事件，對公司財務或業務有重大影響者；
或公司董事長或經理人違反證券交易法、公司法、銀行法、金融
控股公司法、商業會計法，或因犯貪汙、瀆職、詐欺、背信、侵
占之罪經起訴者。
3.嚴重減產或全部或部分停工、公司廠房或主要設備出租、全部或
主要部分資產質押者，對公司財務或業務有重大影響者。
4.有公司法第 185 條第 1 項所定各款情事之一者。
5.上市公司、或其母公司、或其子公司進行公司重整或破產之程序
，及其進行程序中所發生之一切事件，包括任何聲請、受法院所
為之任何通知或裁定，或經法院依相關法令所為之禁止股票轉讓
之裁定，或保全處分在內，或前開事項有重大變更者。
6.董事長、總經理、法人董監事及其代表人、獨立董事、自然人董
監事、依證券交易法規定設立功能性委員會之成員於委（選）任
及發生變動、3 分之 1 以上董事發生變動或第一上市公司已無
在我國設有戶籍之獨立董事者。
7.非屬簽證會計師事務所內部調整之更換會計師。
8.公司發言人、代理發言人、財務主管、會計主管、研發主管或內
部稽核主管發生變動。
9.變更會計年度。
10.重要備忘錄或策略聯盟或其他公司業務合作計畫或互不競爭承諾
或重要契約之簽訂、變更、終止或解除者、改變業務計劃之重要
內容、完成新產品開發、試驗之產品已開發成功且正式進入量產
階段，對公司財務或業務有重大影響者。
11.董事會決議減資、合併、分割、收購、股份交換、轉換或受讓、
解散、增資發行新股、減資及現金增資基準日、發行公司債、發
行員工認股權憑證、發行限制員工權利新股、發行其他有價證券
、私募有價證券、參與設立或轉換為金融控股公司或投資控股公
司或其子公司，或前開事項有重大變更者；或參與合併、分割、
收購或股份受讓公司之董事會或股東會未於同 1 日召開、決議
或參與合併、分割、收購或股份受讓公司嗣後召開之股東會因故
無法召開或任一方否決合併、分割、收購或股份受讓議案者；或
董事會決議合併後於合併案進行中復為撤銷合併決議者。
12.公司召開記者會、法人說明會或以其他方式對外公布尚未輸入公
開資訊觀測站之財務業務資訊者，其日期及相關財務業務資訊。
13.董事會決議公開財務預測資訊、前揭財務預測資訊不適用或更正
或更新前揭財務預測資訊；已公開完整式財務預測之公司於年度
終了後 1 個月內公告申報之自行結算稅前純益與最近一次公告
申報之財務預測數差異達 20% 以上且金額達新台幣 3000 萬元
及實收資本額之 0.5% 、或公告申報年度財務報告之稅前純益與
年度終了後 1 個月內公告申報之上年度自行結算稅前純益異達
20% 以上且金額達新台幣 3000 萬元及實收資本額之 0.5% 者。
無面額或每股面額非屬新台幣 10 元之外國發行人，前開有關實
收資本額之 0.5% 之計算應以股東權益 2.5%0 替代之。
14.董事會決議發放或不發放股利，或股利分派經董事會或股東會決
議有所變動，或決議股利配發基準日者。
15.董事會或股東會決議直接或間接進行投資計畫達公司實收資本額
20% 或新台幣拾億元以上者，或前開事項有重大變動者。無面額
或每股面額非屬新台幣 10 元之外國發行人，前開有關實收資本
額 20% 之計算應以股東權益 10% 替代之。
16.現金增資或募集公司債計畫經申報生效後，及私募有價證券計畫
經董事會或股東會通過後，嗣因董事會決議有所變動者。
17.董事會決議股東會或臨時股東會召開日期、召集事由及停止變更
股東名簿記載之日期。
18.股東會或臨時股東會重要決議事項。
19.有發生重大之內部控制舞弊、非常規交易或資產被掏空者。
20.上市公司及其股票未於國內公開發行之子公司取得或處分資產符
合主管機關訂定之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第
3 條資產之適用範圍且有第 30 條及第 31 條各款所規定之應辦
理公告申報情形者；依本處理程序第 2 條第 1 項第 11 款辦
理合併、分割、收購或股份受讓公告者及按月申報之從事衍生性
商品交易資訊除外。本款上市公司取得或處分國內各類開放型基
金，除私募基金外，免予發布重大訊息；從事衍生性商品交易有
未實現損失占股東權益 3% 以上之情形者應辦理公告申報。
21.董事會（或股東會）決議許可經理人（或董事）從事競業行為者
或公司知悉經理人自營或為他人經營同類之業務，或董事為自己
或他人為屬於公司營業範圍內之行為，且從事之投資或營業屬大
陸地區事業，有未依規定取得董事會（或股東會）許可之情事者
，或前開事項有重大變動者。
22.上市公司依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第 2
5 條規定應辦理背書保證公告申報者。
23.上市公司依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第 2
2 條規定應辦理資金貸與他人公告申報者。
24.上市公司及其子公司取得或處分私募有價證券者。
25.上市公司與主要買主或供應商停止部分或全部業務往來，該買主
或供應商占公司最近一會計年度之總銷售值或進貨金額達 10%
以上者。
26.發生災難、集體抗議、罷工或有環境污染或其他重大情事，致造
成公司重大損害，或經有關機關命令停工、停業、歇業、廢止或
撤銷污染相關許可證或罰鍰金額達新台幣拾萬元以上處分者。
27.上市公司與債權銀行召開協商會議，其協商結果確定時。
28.上市公司之關係人或主要債務人或其連帶保證人遭退票、聲請破
產、重整或其他重大類似情事；上市公司背書保證之主債務人無
法償付到期之票據、貸款或其他債務者。
29.年度例行申報之內部控制制度聲明書內容變更重新辦理申報公告
，或取得會計師執行內部控制專案查核之「內部控制專案審查報
告」者。
30.未依規定期限公告申報財務報告；編製之財務報告發生錯誤或疏
漏，有證券交易法施行細則第六條規定應更正且重編者；或公告
申報之財務報告經會計師出具無保留意見或修正式無保留意見以
外之查核或核閱報告者，但依法律規定損失得分年攤銷，或第 1
季、第 3 季及半年度財務報告若因長期股權投資金額及其損益
之計算係採被投資公司未經會計師查核簽證或核閱之報表計算等
情事，經其簽證會計師出具保留意見之查核或核閱報告者，不在
此限。
31.大眾傳播媒體報導或投資人提供訊息有足以影響上市公司之有價
證券行情者。
32.依規定辦理股票集中保管後，迄保管期間屆滿前，遇有辦理提交
集中保管人員之股票，因依法院之執行命令或其他原因被領回，
致集中保管比率不足者。
33.有我國公司法第 369 條之 8 第 1 項及第 2 項所規定公司
股權變動之事由並收到通知者。
34.董事或監察人之一受停止行使職權之假處分裁定，或董事受停止
行使職權之假處分裁定，致董事會無法行使職權者。
35.公司依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」或本公司「外國發
行人買回上市有價證券辦法」規定應行公告申報之事項。
36.因減資辦理資本變更登記完成、預計換股作業計畫、嗣後有未依
換股作業計畫執行之情形或公告財務報告時，因辦理減資尚未完
成換發新股掛牌程序致公告之財務報表每股淨值計算基礎之普通
股股數與巿場流通在外股數不同者。
37.申請上市時出具承諾書且嗣後無法履行承諾者；未於上揭發生日
起 3 個月內完成補正作業者。
38.依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定應行公告申
報之事項。
39.金融控股公司經其主管機關廢止其許可或因違反金融控股公司法
相關規定而經其主管機關處罰，或對其子公司喪失金融控股公司
法第 4 條第 1 款所定之控制性持股，經其主管機關限期命其
改正者。
40.投資控股公司所持有之被控股公司家數有增減變動者。
41.董事會或股東會決議申請終止其有價證券上市買賣，或前開事項
有重大變更者。
42.獨立董事就董事會或薪資報酬委員會成員就該委員會會議之議決
事項表示反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者；設置審計委員
會之上市公司，董事會之議決事項，未經審計委員會通過，而經
全體董事 3 分之 2 以上同意通過者；董事會通過之薪資報酬
優於薪資報酬委員會之建議者。
43.全體董監事放棄認購該公司現金增資股數達得認購股數 2 分之
1 以上，並洽由特定人認購者。
44.上市公司持有其已上市（櫃）子公司之股份逾該子公司已發行股
份總數或資本總額 70% 者；或上市公司其已發行股份總數或資
本總額 70% 為另一已上市（櫃）之公司持有者。
45.上市公司於我國境外發行有價證券者，對海外上市地申報之各期
財務資訊，有海外財務報告因適用兩地會計原則不一致之差異調
節者；或第一上市公司之財務報告未依我國會計準則編製者，其
採用之會計準則與我國不一致之差異項目及影響金額，暨簽證會
計師對前述項目所表示之意見。
46.有本公司營業細則第 53 條之 25 情事者。另上市公司須辦理減
資換股作業，分割受讓公司非屬上市（櫃）公司者，應於恢復交
易日 3 個營業日前，公告申報被分割公司和分割受讓公司分割
基準日前 1 日自行結算或經會計師核閱之股本、淨值及每股淨
值，與最近期經會計師簽證（核閱）之每股盈餘等資訊。
47.上市公司或其聯屬公司有其他經董事會決議之重大決策，或對股
東權益或證券價格有重大影響之情事者。
（二）此外，上市公司之未上市（櫃）重要子公司遇有第 1 項各款情事
者，視同上市公司重大訊息。所稱「重要子公司」係指上市公司所
有符合一般公認會計原則定義之子公司於最近 2 年度皆有下列情
事之一者（資料以經會計師查核簽證之年度財務報告為依據）或會
計師認為其對受查公司財務報告影響重大之子公司：
1.上市公司之營業收入來自單一子公司達 30% 以上者。
2.上市公司之主要原料或主要商品，其數量或總進貨金額來自單一
子公司達 50% 以上者。
3.上市公司之總產值（含自製、委外及外購等）來自該單一子公司
達 50% 以上者。
4.上市公司對該單一子公司之原始投資金額累計達上市公司財務報
告所列示股本 40% 且 3 億元以上者。無面額或每股面額非屬
新台幣 10 元之外國發行人，前開有關股本 40% 之計算應以股
東權益 20% 替代之。
5.上市公司對單一子公司資金貸與及背書保證金額合計達淨值 40%
且 3 億元以上者。
6.單一子公司稅前損益占上市公司合併報表之稅前損益達 50% 且
3 億元以上者。
二、應召開說明記者會之事由
（一）依證交所「對上市公司重大訊息說明記者會作業程序」第 2 條及
第 3 條之規定，上市公司有下列情事之一或發現大眾傳播媒體報
導下列各款與事實不符者，應填具「辦理重大訊息說明記者會申報
書」載明訊息內容，送證交所處理：
1.上市公司及其母公司或子公司存款不足之退票、拒絕往來或其他
喪失債信情事者。
2.上市公司及其負責人因訴訟、非訟、行政處分或行政爭訟事件，
對公司財務或業務有重大影響者。
3.嚴重減產或全部停工者。
4.有我國公司法第 185 條第 1 項所定各款情事之一者。
5.上市公司、或其母公司、或其子公司董事會決議依相關法令進行
破產、重整之聲請，或經他人向法院提出破產、重整之聲請；或
經法院依有關法令對其股票為禁止轉讓之裁定者。
6.重要備忘錄或策略聯盟或與其他公司業務合作計畫或重要契約之
簽訂或解除者、改變業務計畫之重要內容或完成新產品開發。
7.董事會決議減資、合併、撤銷合併、分割、收購、股份受讓、解
散、參與設立或轉換為金融控股公司或投資控股公司或其子公司
者；或參與合併、分割、收購或股份受讓公司嗣後召開之股東會
因故無法召開或否決合併、分割、收購或股份受讓議案者。但下
列二情形不在此限：
（1）符合企業併購法第 18 條第 6 項且被併購者為實收資本額未
達新台幣拾億元之未上市（櫃）公司或依企業併購法第 19 條
規定進行併購者。被併購者為無面額或每股面額非屬新台幣 1
0 元之外國發行人者，前開有關實收資本額之計算應以股東權
益替代之。
（2）重要子公司辦理減資者。
8.有發生重大之內部控制舞弊、非常規交易或資產被掏空者。
9.上市公司與債權銀行召開協商會議，其協商結果確定時。
10.上市公司與關係人間交易事項：
11.取得或處分有價證券投資、不動產及其他固定資產、金融機構之
債權，每筆交易或 1 年內與同一相對人交易累積金額達公司實
收資本額 20% 或新台幣 3 億元以上者；營建業取得或處分供
營業使用之不動產，其每筆交易或 1 年內與同一相對人交易金
額達公司實收資本額 20% 或達新台幣 5 億元以上者，無面額
或每股面額非屬新台幣 10 元之外國發行人，前開有關實收資本
額 20% 之計算應以股東權益 10% 替代之。但下列事項不在此
限：
（1）金融控股公司、銀行業、保險業、證券業及其子公司，取得或
處分聯屬公司所發行之國內各類公開募集之開放型基金，或為
票券、債券交易。
（2）對子公司增資。
12.發生災難、集體抗議、罷工或環境污染情事遭主管機關處分，其
獲保險理賠之預估損失，超過該公司實收資本額 20% 或新台幣
3 億元以上者。無面額或每股面額非屬新台幣十元之外國發行人
，前開有關實收資本額 20% 之計算應以股東權益 10% 替代之
。
13.大眾傳播媒體報導或投資人所提供訊息有足以影響上市公司之有
價證券行情者。
14.金融控股公司經其主管機關廢止其許可，或對其子公司喪失法定
之控制性持股，經其主管機關限期命其改正者。
15.董事會或股東會決議申請終止其有價證券上市買賣者。
16.上市公司持有其上市（櫃）子公司之股份逾該子公司已發行股份
總數或資本總額 70% 者；或上市公司其已發行股份總數或資本
總額 70% 為另一已上市（櫃）之公司持有者。
17.其他對股東權益或證券價格有重大影響之情事，或其他經公司董
事會決議之重大決策。
（二）上巿公司符合「對上巿公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第 2
-1 條標準之子公司，或上市公司屬母子公司關係之子公司者，其
未上市（櫃）之國內母公司，遇有上述各款情事者，視同上市公司
重大訊息，由上巿公司召開說明記者會。
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