第五章 原則遵循指引
原則遵循指引概述
機構投資人之「盡職治理」
機構投資人投資或履行受託人責任時，宜基於資金提供者（可能包含客戶
、受益人或機構投資人本身之股東）之總體利益，關注被投資公司營運狀
況，並透過出席股東會、行使投票權、適當與被投資公司之董事或經理人
等經營階層對話與互動等議合方式，參與被投資公司之公司治理，為機構
投資人之「盡職治理」。
兼顧被投資公司之永續發展
機構投資人肩負盡職治理責任，宜將被投資公司在環境（Environmental
）、社會（Social）與公司治理（Governance）等面向之風險與績效納入
考量，整合於投資流程與決策中，並與被投資公司進行建設性之溝通及互
動等議合作為，促進被投資公司之永續發展，進而提升客戶長期利益，並
對整體人類社會帶來正面影響。
盡職治理涵蓋範圍
隨機構投資人投資範圍擴大，盡職治理之涵蓋範圍除股票外，宜視投資之
重要性擴展至債券、不動產、私募基金、另類投資等其他資產類型。
以下指引係作為簽署人遵循第四章所載原則之參考。
原則一 制定並揭露盡職治理政策
指引 1-1 機構投資人訂定盡職治理政策時，宜考量其位於投資鏈之角色
、業務性質及如何保障客戶與受益人之權益。
指引 1-2 機構投資人宜將環境、社會、公司治理（ESG） 議題納入投資
評估流程，以善盡盡職治理責任，創造長期投資價值。
指引 1-3 盡職治理政策之揭露宜至少包含以下事項：
1.業務簡介；
2.對客戶或受益人之責任；
3.盡職治理行動，例如關注被投資公司、與經營階層互動、參
與股東會以及投票等之頻率與方式；
4.盡職治理行動之委外辦理情形與管理措施；
5.履行盡職治理情形之揭露方式與頻率。
原則二 制定並揭露利益衝突管理政策
指引 2-1 利益衝突管理政策之目的在於確保機構投資人基於客戶或受益
人之利益執行其業務。
指引 2-2 利益衝突管理政策之揭露宜至少包含以下事項：
1.利益衝突之態樣。
2.針對各態樣利益衝突之管理方式。
指引 2-3 利益衝突之態樣可能包含以下狀況：
1.機構投資人為其私利，而為對客戶或受益人不利之決策與行
動。
2.機構投資人為特定客戶或受益人之利益，而為對其他客戶、
受益人或利害關係人不利之決策與行動。
指引 2-4 利益衝突之管理方式可包含落實教育宣導、權責分工、資訊控
管、防火牆設計、偵測監督控管機制、合理的薪酬制度及彌補
措施等。
指引 2-5 針對已發生之重大利益衝突事件，機構投資人宜定期或不定期
向客戶或受益人彙總說明事件原委及處理方式。
原則三 持續關注被投資公司
指引 3-1 關注被投資公司之目的，在於評估相關資訊對被投資公司、客
戶或受益人長期價值之影響，及決定機構投資人進一步與被投
資公司對話、互動之方式與時間，作為未來投資決策之參考。
指引 3-2 機構投資人宜考量投資之目的、成本與效益，決定所關注資訊
之類型、程度與頻率；資訊之類型例如產業概況、機會與風險
、股東結構、經營策略、營運概況、財務狀況、財務績效、現
金流量、股價、環境影響、社會議題及公司治理情形等。
指引 3-3 機構投資人宜以環境、社會、公司治理（ESG） 議題資訊，關
注、分析與評估被投資公司之相關風險與機會，瞭解被投資公
司之永續發展策略。
原則四 適當與被投資公司對話及互動
指引 4-1 機構投資人與被投資公司對話及互動之目的，在於針對所關注
之重大議題向被投資公司經營階層取得更深入之瞭解及表達意
見，以強化公司治理。
指引 4-2 機構投資人宜考量投資之目的、成本與效益及所關注特定議題
之重大性，決定與被投資公司對話及互動之方式與時間。機構
投資人與被投資公司對話及互動之方式可包含以下項目：
1.與經營階層書面或口頭溝通；
2.針對特定議題公開發表聲明；
3.於股東會發表意見；
4.提出股東會議案；
5.參與股東會投票。
指引 4-3 機構投資人判斷必要時，得與其他機構投資人共同合作，以維
護客戶或受益人之權益，並提升被投資公司的永續發展。亦得
針對特定環境、社會、公司治理（ESG） 議題參與相關倡議組
織，共同擴大及發揮機構投資人之影響力。
指引 4-4 機構投資人應注重互動、議合後所帶給被投資公司的影響，與
擬定未來議合的規劃及關注事項，進而決定後續的投資決策。
原則五 建立並揭露明確投票政策與揭露投票情形
指引 5-1 機構投資人行使投票權，旨在針對被投資公司各項股東會議案
表達意見，尤其對客戶及受益人之權益有重大影響之議案，機
構投資人宜妥善行使其持有或受託管理股票之投票權。
指引 5-2 行使投票權應基於對被投資公司所取得之資訊，並考量議案對
客戶、受益人及被投資公司共同長期利益之影響，避免機械式
贊成、反對議案或棄權。若機構投資人已取得服務提供者之投
票建議報告，仍宜自行判斷如何履行投票權。
指引 5-3 機構投資人應建立並揭露投票政策，投票政策得包含以下內容
：
1.考量成本效益後設定之投票權行使門檻，例如針對持股達一
定比率或金額者始行使投票權；
2.行使投票權之前，應盡可能審慎評估各股東會議案，必要時
得於股東會前與經營階層進行瞭解與溝通；
3.定義機構投資人原則上支持、反對或僅能表達棄權之議案類
型；
4.聲明機構投資人並非絕對支持經營階層所提出之議案；
5.取得與採納服務提供者投票建議報告之情形。
指引 5-4 機構投資人宜妥善記錄與分析其依循相關政策履行投票權之情
形，以利揭露投票情形。投票情形得採用彙總揭露方式，例如
每年揭露對所有被投資公司各類議案所投贊成、反對及棄權之
情形，並說明對重大議案支持、反對及棄權之原因。
原則六 定期揭露履行盡職治理之情形
指引 6-1 機構投資人宜妥善記錄其履行盡職治理之情形，作為評估並改
進其盡職治理政策、行動與揭露之依據。
指引 6-2 機構投資人宜定期檢視其盡職治理、利益衝突政策、投票政策
及履行盡職治理之情形，並評估其執行盡職治理活動之有效性
。
指引 6-3 機構投資人若基於客戶或受益人之合約或要求，定期向客戶或
受益人揭露履行盡職治理守則之情形時，相關內容得採書面、
電子或其他容易取得與閱讀之方式提供。
指引 6-4 機構投資人考量客戶與受益人眾多，或合約內並未明訂提供履
行盡職治理之情形之內容與頻率者，宜每年於機構投資人之網
站發布盡職治理報告或併於營業報告書、年報等報告內揭露履
行盡職治理之情形，內容宜包含：
1.「機構投資人盡職治理守則」遵循聲明及無法遵循部分原則
之解釋；
2.公司為落實盡職治理，所投入之內部資源、執行盡職治理之
組織架構等資訊；
3.議合次數的統計，；
4.個案說明與被投資公司對話及互動情形，議合成果與後續追
蹤情形；
5.與其他機構投資人合作的案例；
6.出席或委託出席被投資公司股東會之情形；
7.投票情形（如指引 5-4 所列內容）；
8.客戶、受益人、被投資公司或其他機構投資人等利害關係人
聯繫簽署人之管道；
9.其他重大事項（如過去一年發生之重大利益衝突事件等）。
指引 6-5 如投資或盡職治理活動非由簽署人直接進行，例如資產擁有人
全權委託資產管理人管理資金，則在向客戶或受益人揭露履行
盡職治理之情形時，宜說明其為確保受託人遵循盡職治理政策
所採取的措施。
原則七 服務提供者應提供可協助機構投資人履行盡職治理責任之服務
指引 7-1 服務提供者應闡明其設置宗旨與目標、服務內容、營運模式、
經營策略及組織文化等，並說明其採取之行動可提升盡職治理
有效性，另宜定期檢視並揭露履行盡職治理情形。
指引 7-2 服務提供者應揭露其如何識別利益衝突可能樣態，與其為減少
或避免及有效管理利益衝突而制定之政策與相關措施。
指引 7-3 為提供客戶適宜投票建議，服務提供者宜揭露其投票建議作業
流程，包含確保資訊透明度之措施。
指引 7-4 提供協助客戶盡職治理執行之服務時，服務提供者宜將環境、
社會、公司治理（ESG） 議題納入考量。
|