全文內容：發行人募集與發行有價證券處理準則部分條文修正總說明
「發行人募集與發行有價證券處理準則」為公開發行公司於國內資本市場
募集資金之法令依據，該準則自七十七年二月二十六日公布施行迄今，雖
歷經六次修正，惟為因應櫃檯買賣第二類股票制度及信用評等制度之推動
，爰再修正本準則，健全資本市場發展。修正重點臚列如下：
一 考量第二類股上櫃條件較寬，投資風險較高，為保護投資大眾權益，
爰修正以下規定：
1 第二類股之上櫃公司辦理現金增資免對外公開發行。 (修正條文第
十六條)
2 第二類股之上櫃公司不得發行轉換公司債。 (修正條文第二十六條
、二十七條及二十八條)
3 第二類股票不得作為交換公司債之償還標的。 (修正條文第二十五
條)
4 第二類股之上櫃公司無須編製財務預測。 (修正條文第十七條及第
二十八條)
二 考量第二類股票及管理股票公司性質特殊、投資風險較高及為加重推
薦證券商之責任，爰規定除前述規定外，其餘均適用一般上市、上櫃
募集資金之相關規定 (包括申報 (請) 案件適用範圍、生效期間、退
件條款、並應由承銷商出具評估意見及編製公開說明書) ，惟第二類
股票公司得排除第十二條第一項第三款第四目之適用；另配合第二類
股票股權分散標準。 (修正條文第六條、第十二條及第十八條)
三 為建立公司債交易市場之評價標準，健全債券市場之發展，爰分階段
推動發行公司債案件應接受信用評等之制度，第一階段已規定八十八
年元月起發行無擔保公司債須接受信用評等；第二階段再納入有擔保
公司債或擔任其保證人之金融機構，亦須強制接受信用評等，惟為免
公司作業不及，爰規定其實施日期自九十年七月一日開始適用。另考
量債券市場之參與者多為法人機構，發行人之信用評等等級已反應於
所發行債券之發行條件，市場機能應能自行運作，故無必要強制規定
公司債發行時之最低評等等級；至於發行公司申報 (請) 現金增資，
目前並未強制信用評等，如評等不佳，公司得選擇不公布其評等結果
，因此原第七條第六款之實際規範效果有限，爰刪除該款規定，以符
合信用評等市場之實際狀況。 (修正條文第七條及第二十條)
四 為避免企業進行合併時，未依本會上市上櫃公司合併應注意事項辦理
，損及股東及投資人權益，並維持證券交易市場之秩序，爰增訂若上
市、上櫃公司辦理合併發行新股違反本會上市上櫃公司合併應注意事
項情節重大者，本會得不予核准或退回案件之規定。 (修正條文第八
條)
五 上市 (櫃) 公司辦理合併發行新股，並未涉及對外募集資金，與第八
條第一項第九款規範發行公司持有大量資金而辦理資金募集者不同，
爰予修正以資明確，並鼓勵企業合併增加競爭力。 (修正條文第八條
)
六 為利上市 (櫃) 公司現金增資資料之統計，修正第九條第二款規定，
要求上市 (櫃) 公司委託專戶存儲行庫收足價款後，應檢附存款證明
報本會備查，副本並應抄送證券交易所及證券櫃檯買賣中心，以利其
統計相關資料之正確性及及時性。 (修正條文第九條)
七 附表配合櫃檯買賣第二類股票公司、參與公共建設之民間機構相關規
定及高雄市證券商業同業公會於八十八年十二月三十一日併入中華民
國證券商業同業公會酌作調整。 (修正附表一至十九)
(法源資訊編：附件請參閱證券暨期貨管理 第 18 卷 5 期 99～107 頁)
|