主 旨：為鼓勵證券商合併，爰訂定「證券商合併審核原則」 (如附件) ，請轉知
所屬會員依據辦理，請 查照。
說 明：一 依據「證券商管理規則」第三條第一項第五款規定辦理。
二 經本會准予證券商合併申請之核准函，得代替證券商合併之增資同意
函；另證券商申請合併，並擬在消滅證券商 (含分公司) 之原營業場
所籌設分公司者，得與合併案一併提出申請，以簡化行政作業程序，
並加速合併案之進行，併予敘明。
附 件：證券商合併審核原則
一 為擴大證券商經營規模、降低經營成本，提昇營運效率及競爭力，並
配合本部推動金融機構合併之政策，爰依「證券商管理規則」第三條
第一項第五款規定，訂定證券商合併審核原則。
二 證券商申請合併之審核原則如下：
(一) 證券商申請合併前一個月之擬制性合併自有資本適足比率，應達百
分之一百五十。
(二) 上櫃證券商申請合併者，尚須符合下列規定：
1 上櫃證券商合併其他證券商者，應符合「財團法人中華民國證券
櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則」第十六條
規定。
2 合併後存續之證券商於合併前六個月之自有資本適足比率，均達
百分之一百五十。
3 為加強證券商落實其內部控制制度，合併後存續之上櫃證券商應
符合下列各款之規定：
(1) 最近半年未曾受本會依證券交易法第六十六條第二款及期貨交
易法第一百條第一項第二款以上之處分者。
(2) 臺灣證券交易所最近一年對證券商總、分公司內部控制執行情
形所為內部稽核之查核，平均分數達七十五分者。
(三) 證券商申請合併，如不符前述 (一) 、 (二) 所列標準者，本會得
基於促進證券市場健全發展及提昇證券商競爭力等綜合考量，予以
專案核准。
三 事後管理原則
(一) 臺灣證券交易所應將證券商合併後內部整合及風險管理之監督，列
為證券商內部控制、內部稽核及日後例行查核作業之重點項目，以
確保證券商合併後營運之健全與效率。
(二) 合併後存續之證券商為上櫃證券商者，應於合併後六個月內委託會
計師專案審查其內部控制制度，並取具「專案審查報告」報本會備
查。
四 證券商申請合併應檢送書件
(一) 申請書。
(二) 合併雙方證券商董事會、股東會通過合併之決議錄。
(三) 合併契約書。
(四) 最近一期經會計師查核簽證或檢閱之合併雙方財務報告。
(五) 合併換股基準日經會計師查核簽證之合併雙方財務報告。
(六) 會計師對合併換股比率合理性之意見書 (包括計算換股評價方法之
合理性) 。
(七) 健全合併營業計畫書，應就下列事項充分說明：
1 合併計畫 (含合併後業務、企業文化整合、人力資睞整合、組織
結構調整計畫等) 、預計進度及預計可能產生效益，並說明合併
後對證券商未來財務、業務之影響、資本適足性之狀況及未來三
年之財務預測。
2 具體說明計畫內容之可行性、必要性及合理性。
3 合併計畫之適法性。
4 合併後新設或存續證券商，如續聘僱消滅證券商之經理人及業務
人員，應說明消滅證券商及其經理人、業務人員違規紀錄 (包括
本會及其他證券期貨相關單位之處置) 及未來改善措施。
(八) 合併前一個月之擬制性合併自有資本適足明細申報表。
(九) 其他經本會規定應提出之文件。
|