主 旨：所詢轉投資我國上市公司股份超過 10% 之公司組織法人股東，因辦理公
司解散清算而分配其持有之上市公司股票與股東之相關法律問題乙案，復
如說明，請 查照。
說 明：一、依本會證券期貨局案陳 貴事務所張○淦會計師未具文號申請書辦理
。
二、按本會 95 年 1 月 19 日金管證三字第 0950000352 號令釋係指以
股票抵繳股款予發起設立公司之行為，而 93 年 3 月 2 日台財證
三字第 0930100151 號令釋適用之前提，為企業組織之調整行為，爰
此，來函主張依前揭函釋，可解讀「上市公司股票如作為內部人之財
產而轉讓時，該受讓人應屬前揭證交法之特定人」乙節，應屬對前揭
函釋適用之誤解。
三、進行清算程序之法人其股東非屬證券交易法第 22 條之 2 第 1 項
第 3 款所稱之「特定人」，爰法人於進行清算程序時，欲將其所投
資之上市有價證券分派予股東，可在集中交易市場賣出，所得價金於
清償債務後如有賸餘再行分派。另前揭上市有價證券因屬自集中交易
市場賣出，自無證券交易法第 150 條場外交易限制及同法第 157
條歸入權規定適用之排除。
正 本：勤○眾信會計師事務所張○淦會計師
副 本：財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心
|