全文內容：一、按公司法第 168 條第 1 項規定：「公司非依股東會決議減少資本
，不得銷除其股份；減少資本，應依股東所持股份比例減少之。但本
法或其他法律另有規定者，不在此限」，本項但書規定係指本法規定
之減資如第 167 條第 1 項但書及第 186 條規定收回或收買之股
份，逾 6 個月未將其出售，視為公司未發行股份所為之減資等；其
他法律另有規定之減資如證券交易法第 28 條之 2 第 4 項規定所
為之減資等。至於商業會計法係規範商業會計事務之處理，商業會計
處理準則第 27 條亦未就減資事項有所規定，尚非本法第 168 條第
1 項但書所稱之其他法律另有規定，合先敘明。
二、又公司發行特別股者，應就本法第 157 條規定之各款事項於章程明
定特別股之權利義務，該條並未排除特別股適用本法第 168 條第 1
項股東依持股比例減少之規定，是以，公司減少資本時，具有負債性
質之特別股仍應依本部 90 年 8 月 8 日經商字第 09002168930
號函釋規定辦理。
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