函釋

發文單位: 財政部證券暨期貨管理委員會
發文字號: (91)台財證(六)字第 002489 號
發文日期: 民國 91 年 04 月 11 日
相關法條:
  • 公司法 第 1 條 (090.11.12)
  • 要  旨:
    公告修正「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」

    主    旨:公告修正「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」第一點、第二
              點、第十三點、第十四點、第二十六點。
    公告事項:一  檢附「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」第一點、第二
                  點、第十三點、第十四點、第二十六點修正條文。
              二  相關資料可至本會網站查閱 (網址:http://www.sfc.gov.tw) 。

    附    件:「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」部分條文修正總說明
              為配合證券市場發展,促使資訊充分公開,並兼顧財務預測制度之合理性
              ,爰修訂「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」部分條文。茲
              將修訂重點臚列如下:
              一  減少強制公開財務預測之範圍:
               (一) 考量實務管理需要,特殊情況下可免公開財務預測或縮短繼續公開
                    年限 (如「私募有價證券」、「上櫃轉上市」、「興櫃股票」、「
                    第二類股票」等) ,爰於第二點第一項第一款及第三款增訂排外規
                    定。 (修訂第二點第一項第一款及第三款)
               (二) 基於經營權發生變動對公司營運有重大影響,爰於第二點第一項第
                    一款第二目明訂公司董事任期屆滿之改選或同一任期內董事發生變
                    動累計達三分之一以上時,應公開財務預測。但其應以造成公司經
                    營權實質變動為限,故增訂公司法人股東經營權如未發生重大變動
                    而改派代表人擔任董事者,則免列入董事變動之計算。 (修訂第二
                    點第一項第一款第二目)
               (三) 依「公司法」及「企業併購法」辦理「簡易合併」及「非對稱式合
                    併」者,因其對公司營運情況並無重大影響,爰於第二點第一項第
                    一款第四目增訂排外規定,豁免其公開財務預測。 (修訂第二點第
                    一項第一款第四目)
               (四) 考量發生重大災害、簽訂重大產銷契約及重要產業部門變動等相關
                    資訊已經由重大訊息管道對外發布;而營業收入減少百分之三十者
                    ,外界亦可經由公司每月之營收公告評估公司之可能發展趨勢,應
                    毋須再公開財務預測,爰刪除原第二點第一項第一款第五、六目規
                    定。 (刪除第二點第一項第一款第五、六目)
              二  合理規範自願公開財務預測:
                  參照本會八十一年二月十一日 (八一) 台財證 (六) 第○○二三二號
                  函規定,爰增訂第二點第二項,規範公司不宜私下發布財務預測資訊
                  ,若於特定場合已發布,則視為自願公開,須即依本要點公開財務預
                  測。 (增訂第二點第二項)
              三  簡化公開方式:
                  配合資訊申報單軌化之作業及減輕發行公司資訊作業成本,爰修訂簡
                  化應公告內容及抄送單位。 (修訂第十四點及第二十六點)

    附    件:「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」修正條文
              一  公開發行公司依據「證券發行人財務報告編製準則」第十五條規定公
                  開財務預測時,應依本要點辦理。
              二  公開發行公司有下列情形者,應公開財務預測:
               (一) 股票已於證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公開發行公司
                    ,除財政部證券暨期貨管理委員會 (以下簡稱本會) 另有規定者外
                    ,有下列情形之一者,應公開財務預測:
                    1 公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」 (以下簡稱「處
                      理準則」) 規定申報 (請) 現金增資發行新股、發行轉換公司債
                      、發行附認股權公司債或發行其他有價證券,而有對外公開發行
                      者,應公開財務預測,並應於案件申報生效或申請核准後次一年
                      度繼續公開財務預測。
                    2 董事任期屆滿之改選或同一任期內董事發生變動累計達三分之一
                      以上者,應公開財務預測,並於次一年度繼續公開財務預測。但
                      公司法人股東經營權如未發生重大變動而改派代表人擔任董事者
                      ,免列入董事變動之計算。
                    3 有公司法第一百八十五條第一項所定各款情事之一者,應公開財
                      務預測,並於次一年度繼續公開財務預測。
                    4 與其他公司合併者,應公開財務預測,並於次一年度繼續公開財
                      務預測。但依企業併購法第十八條第六項、第十九條、或公司法
                      第三百十六條之二規定辦理之合併不在此限。
               (二) 股票未於證券交易所上市或未於證券商營業處所買賣之公開發行公
                    司,依「處理準則」規定辦理募集與發行有價證券並對外公開發行
                    時,應公開財務預測。
               (三) 向臺灣證券交易所股份有限公司申請股票上市或向財團法人中華民
                    國證券櫃檯買賣中心申請股票於證券商營業處所買賣者,除本會另
                    有規定者外,應公開財務預測,並應於主管機關核准上市或上櫃後
                    之次一年度起連續三年度繼續公開財務預測。
               (四) 自願公開財務預測者。
                  公開發行公司如有於新聞、雜誌、廣播、電視、網路、其他傳播媒體
                  ,或於業績發表會、記者會或其他場所公開營業收入或獲利之預測性
                  資訊者,視為自願公開,應公開財務預測。
              一三  公開發行公司依規定應公開財務預測者,其公告申報期限如下:
                 (一) 依「處理準則」規定募集與發行有價證券、申請股票上市或申請
                      股票於證券商營業處所買賣而公開財務預測者,應於該申報 (請
                      ) 日起二日內公告申報。
                 (二) 公司因董事累計變動達三分之一以上而公開財務預測者,應於新
                      任董事就任之日起一個月內公告申報。
                 (三) 公司因有公司法第一百八十五條第一項所定各款情事之一而公開
                      財務預測者,應於股東會決議日起一個月內公告申報。
                 (四) 公司因與其他公司合併而公開財務預測者,應於合併完成召集合
                      併後股東會後一個月內公告申報。
                 (五) 依本要點第二點第一項第一款及第三款應繼續公開財務預測者,
                      應依證券交易法第三十六條規定,於營業年度終了後四個月內公
                      告申報當年度財務預測。
                 (六) 依本要點第二點第一項第四款及第二項自願公開財務預測者,應
                      於公開日起二日內公告申報。
              一四  公開發行公司財務預測之公告內容至少應包括下列各項:
                 (一) 財務預測編製完成日期。
                 (二) 會計師核閱報告之意見類型,若會計師係出具非標準式之核閱報
                      告,尚須包括其說明段及結論段。
                 (三) 財務預測 (包括修正數及原預測數) 及前期歷史性資料,包括:
                      1 簡明資產負債表
                      2 簡明損益表
                 (四) 以明顯字體標明「本資料係屬預測性質,將來未必能完全達成,
                      詳細內容應再參閱重要會計政策及基本假設彙總 」之字樣。
                 (五) 財務預測如有更新 (正) 或重編者,其更新 (正) 或重編之原由
                      及對預測資訊之影響。
              二六  財務預測相關資訊之公告申報,應同時抄送財團法人中華民國證券
                    暨期貨市場發展基金會,供公眾閱覽,股票已於證券交易所上市者
                    ,並應抄送臺灣證券交易所股份有限公司及中華民國證券商業同業
                    公會;於證券商營業處所買賣者,並應抄送財團法人中華民國證券
                    櫃檯買賣中心及中華民國證券商業同業公會。

    資料來源:
    財政部公報 第 40 卷 2007 期 2498 頁
    編  註:
    1.本筆資料,依據金融監督管理委員會民國 112  年 4  月 14 日公告,
      於民國 112  年 12 月 20 日起不再援用作為裁罰等處分之依據。