函釋

發文單位: 財政部證券管理委員會
發文字號: (80)台財證(一)字第 02217 號
發文日期: 民國 80 年 08 月 08 日
相關法條:
  • 證券交易法 第 36、38 條 (077.01.29)
  • 要  旨:
    公開發行公司取得或處分資產應注意事項

    主    旨:茲修正公開發行公司取得或處分資產應注意事項如說明,請查照辦理。
    說    明:一、依據證券交易法第三十六條第二項第二款及第三十八條規定訂定。
              二、公開發行公司取得或處分資產應注意事項規定如次:
               (一) 各公開發行公司應於八十年九月三十日以前,參酌本應注意事項修
                    訂經董事會通過之「取得或處分資產處理程序」並檢送二份報本會
                    備查,並提下次股東會報告,修正時亦同。
               (二) 本應注意事項所稱之資產係指長、短期之股權投資、轉換公司債投
                    資、不動產及其他固定資產。
               (三) 取得或處分資產處理程序應行記載內容如左:
                    1.取得資產之處理程序。
                    2.處分資產之處理程序。
                    3.交易條件之決定程序 (含價格決定方式及授權範圍) 及參考依據
                      。
                  4.其他依本應注意事項規定應辦理之事項。
               (四) 公開發行公司取得或處分資產,除取得或處分供營業使用之機器設
                    備,且交易對象實質非為關係人者外,其每筆交易價額或一年內分
                    次與同一相對人為交易或買賣同一公司之股權投資及轉換公司債、
                    累積交易價額達公司實收資本額百分之二十或符合左列標準者,應
                    另依說明一之 (五) 至 (十) 規定辦理。
                    1.買賣不動產或其他固定資產達新台幣一億元以上者。
                    2.非於集中交易市場或證券商營業處所買賣股權投資之證券,達新
                      台幣伍仟萬元以上者。
                    3.非以投資為專業,於集中交易市場或證券商營業處所所為之同一
                      公司之股權投資或買賣同一公司之轉換公司債達新台幣一億元以
                      上者,超過新台幣一億元者,其超過金額每累積達新台幣伍仟萬
                      元,應再行公告申報。
                    營建業取得或處分供營業使用之不動產,且交易對象實質非為關係
                    人者,其每筆交易價額或一年內分次與同一相對人為交易,累積交
                    易價額未達新台幣二億元以上者,得免適用前項規定。
               (五) 於集中交易市場或證券商營業處所所為之股權投資或買賣轉換公司
                    債者,應於事實發生之日起二日內,就左列事項逐一公告,並檢附
                    相關資料向本會申報:
                    1.標的物之名稱、性質及數量。
                    2.交易日期。
                    3.交易之價額及處分損益。
                    4.迄目前為止持有之餘額。
                    5.迄目前為止,長、短期股權投資占公司最近期財務報表中總資產
                      及資本額之比例。
                    6.取得或處分之目的。
               (六) 公開發行公司取得或處分資產,除於集中交易市場或證券商營業處
                    所所為之股權投資或買賣轉換公司債者外,應於事實發生之日起二
                    日內,就左列事項逐一公告,並檢附相關資料向本會申報:
                    1.標的物之名稱及性質。
                    2.不動產之座落地點 (含地號) 及面積或股權投資之數量及面額。
                    3.交易日期,如訂約日、付款日或過戶日等。
                    4.交易之相對人及其與公司之關係。
                    5.交易之相對人實質為關係人者,並應公告選定關係人為交易對象
                      之原因及前次移轉之所有人 (含與該公司及相對人間相互之關係
                      ) 移轉價格及取得日期。
                    6.本次交易之對價或預定價額與處分損益。
                    7.交付或付款條件。
                    8.本次交易之決定方式 (如招標、比價或議價) 、價格決定之參考
                      依據及決策單位。依說明二之 (七) 或 (八) 規定應取得鑑價報
                      告或應請證券分析專家表示意見者,應註明鑑價結果或證券分析
                      專家之意見。未能即時取得鑑價報告者,應註明未能取得之原因
                      。
                    9.有經紀人者,其經手之經紀人及應負擔之經紀費。
                   10.取得或處分之目的或用途。
                   11.以顯著方式刊印「股東若有異議,應於公告之日起二週內向公司
                      提出」之文字。
               (七) 取得或處分房屋、土地,應先洽請客觀公正及超然獨立之不動產專
                    業鑑價機構鑑價,並出具鑑價報告 (鑑價報告應記載事項如附件)
                    ,交易價額達新台幣十億元以上者,並應請二家以上之專業鑑價機
                    構鑑價。如有正當理由未能即時取得鑑價報告,應於事實發生之日
                    起二週內取得,並補正公告原交易價額及鑑價結果後申報。
               (八) 取得或處分股權投資,除於集中交易市場或證券商營業處所買賣,
                    或原始認股者外,應先洽請證券分析專家對交易價額之合理性表示
                    意見,證券分析專家表示意見時,應詳予說明評斷之依據。
               (九) 股票已在台灣證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公開發行
                    公司,應另將前述申請事項以抄本送台灣證券交易所、證券商業同
                    業公會及證券市場發展基金會供公眾閱覽。
               (十) 子公司非屬公開發行公司,如其取得或處分資產達本應注意事項所
                    定標準者,母公司亦應為公告、申報及抄送。
               (十一) 公開發行公司取得或處分資產達說明二之 (四) 所定標準且其交
                      易對象實質為關係人者,並應就公告之內容於財務報告附註中揭
                      露,並提股東會報告。
              三、本會七十八年四月十二日 (78) 台財證 (一) 第○○七九七號函不
                  再適用。

    附    件:鑑價報告應行記載事項如左:
              一、委託鑑價者之姓名或名稱。
              二、鑑價機構、鑑價人員與委託鑑價者之關係。
              三、鑑價事項:
               (一) 委託鑑價目的。
               (二) 鑑價標的 (含標的物名稱及性質、位置、面積、所有權人、權利範
                    圍......等) 。
               (三) 鑑定價格種類 (應記載正常價格,如另有限定價格亦應註明) 。
               (四) 鑑價期日。
              四、鑑價結果 (含鑑價日期及鑑價金額) 。
              五、鑑價內容及評估方法:
               (一) 標的物概況:
                    應說明並分析影響標的物價格之地域及個別因素 (如交通、街道、
                    環境、行政、使用現況、權利負擔......等因素;環境因素至少應
                    包括公共設施、都市計畫或地區性之重要建設開發計畫等,行政因
                    素至少應包括土地分區使用與管制規定,土地建築使用規定及建物
                    結構、防災相關規定等) 。
               (二) 標的物區域內不動產交易之比較實例。
               (三) 選定之鑑價方法、理由及資料來源說明。
               (四) 鑑定價格之計算過程、調整說明及其決定。
               (五) 鑑價金額之決定。
              六、土地增值稅之估算。
              七、其他必要補充說明事項。
              八、鑑價機構及鑑價人員相關事項:
               (一) 鑑價機構名稱、資本額、組織結構及人員組成。
               (二) 鑑價人員姓名、年齡、學經歷 (附證件證明) 、從事鑑價工作之年
                    數及期間、承辦鑑價案件之件數。
               (三) 出具「鑑價報告所載事項無虛偽、隱匿」之聲明。
               (四) 鑑價日期。
               (五) 鑑價機構、負責人及鑑價人員簽章。
               (六) 出具鑑價報告之日期 (契約成立日前鑑價者,出具報告之日期與契
                    約成立之日期不得逾三個月) 。
              九、附件:
               (一) 標的物鑑價明細表。
               (二) 標的物登記簿謄本。
               (三) 地籍圖謄本。
               (四) 都市計畫略圖。
               (五) 標的物位置圖。
               (六) 土地分區使用證明。
               (七)  標的物現況照片。

    資料來源:
    行政院金融監督管理委員會銀行局
    編  註:
    1.依本筆資料,原財政部證券管理委員會民國 78 年 4  月 12 日(78)
      台財證(一)字第 00797  號函,不予適用。
    2.本筆資料,依據金融監督管理委員會民國 110  年 5  月 11 日公告,
      於民國 110  年 10 月 1  日起不再援用作為裁罰等處分之依據。