主 旨：公告修正「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點
」部分條文。
公告事項：一 檢附「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點
」部分修正條文及其附表。
二 配合「發行人募集與發行有價證券處理準則」第八條第九款之增訂，
主辦證券承銷商應依後附表格確實評估並併發行人募集與發行有價證
券申報 (請) 書件報會。
三 鑑於上市 (櫃) 公司從事企業合併案影響股東權益至鉅，為確保合併
計畫合理可行，上市 (櫃) 公司應於事前充分洽詢證券承銷商或其他
專家之意見審慎規劃並確實執行合併計畫，主辦證券承銷商應於合併
後持續追蹤定期評估其對上市 (櫃) 公司業務、財務與股東權益之影
響及合併之預計效益是否顯現，上市 (櫃) 公司則應於依公司法第三
百九十八條規定完成登記後一年內按季洽請原主辦證券承銷商出具上
開評估意見，並於每季結束後十日內輸入「股市觀測站或網際網路資
訊系統」。
四 本會八十八年十月十三日 (88) 台財證 (一) 第○三七七○號函自即
日起停止適用。
附 件：「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」部分條
文修正總說明
「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」自八十
年五月二日公布，雖經八十四年八月十九日及八十七年六月二十四日之檢
討修訂，惟鑑於近年來我國經濟環境及資本市場均有重大變化，且政府刻
正積極協助推動發行公司合併，為因應客觀環境之變遷、配合相關法令之
修訂與鼓勵合併政策之推動，俾健全發行市場、強化承銷商功能、落實資
訊充分揭露與公開，進而保障投資人之權益，爰修訂本要點，修正重點臚
列如下：
一 配合「發行人募集與發行有價證券處理準則」 (以下簡稱處理準則)
之修訂：
(一) 配合處理準則第八條之修正，爰增修訂證券承銷商對於否准及退件
條次應詳予評估之項目 (參－三－ (七) 4 、陸－二－ (四) － 2
) 。
(二) 增列承銷商應評估發行人直接或間接持股超過百分之五十之被投資
公司持有發行人股票參與認購本次發行人現金增資股份之情形，俾
瞭解是否有違資本實在原則及發行股東權益是否得以確保 (參－三
－ (七) －5 )
(三) 修訂承銷商應分析比較各種資金調度來源對發行人當年度 (及次一
年度) 每股盈餘稀釋之影響，如以現金增資作為資金調度來源將造
成每股盈餘較大稀釋，應評估採用之必要性及合理性，以促使承銷
商審慎評估各種資金調度來源之成本效益以保障投資人權益 (參－
三－ (九) 2 )
二 因應客觀環境變遷增訂應予列明並評估項目：
(一) 發行人銷貨予關係企業者應列明評估發行人授信政策、交易條件、
款項收回及所售產品關係企業續後投入生產或再銷售之情形及其合
理性，如未符一般交易常規，其差異之原因及合理性 (參－三－ (
二) －1 － (2)－) 。
(二) 最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止發行人之子公司持有發
行人股權之設定質權情形是否合理及對發行人經營結果與財務狀況
之影響 (參－三－ (二) －2 － (5))
(三) 發行人對被投資公司具有控制能力者，應列明評估最近年度與被投
資公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形及其
合理性，如未符一般交易常規，其差異之原因及合理性 (參－三－
(二) －2 －(8) －－ )。
(四) 列明發行人之子公司與關係人間有無重大財產交易、資金融通、背
書保證或其他交易情形，並評估其有無異常。 (參－三－ (二) －
2 －(9) 、陸－二－ (二) －2 －(5) 、玖、三、 (二) －2 － (
4) )
三 為配合發行公司合併政策之推動，增訂承銷商應予列明並評估項目，
以強化其功能並落實資訊充分揭露與公開：
(一) 鑑於合併後被合併公司之業務、財務等係由發行人承受，其狀況恐
將影響發行人合併後之權益，爰增列應列明並評估被合併公司之相
關事項 (肆－三－ (一) ) 。
(二) 明定應評估本次合併增資發行新股符合處理準則相關規定之情形 (
肆－三－ (二) －4 、肆－三 －(二) － 5) 。
(三) 為瞭解本次合併發行新股相關事項及合併後其對發行人財務、業務
及股東權益之影響，爰增訂應列明並評估下列事項：
1 本次換股比率之訂定方式、依據及其合理性 (肆－三－ (三) －
3.) 。
2 發行人合併後財務、業務、人員及資訊等方面之整合計劃及其可
行性與合理性 (肆－三－ (三) 4 ) 。
3 逐項就研發、技術、產能及銷售獲利能力等方面評估合併後三年
對發行人財務、業務及股東權益之影響與預計效益並評估其合理
性 (肆－三－ (三) － 5) 。
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