函釋

發文單位: 財政部證券暨期貨管理委員會
發文字號: (88)台財證(二)字第 03849 號
發文日期: 民國 88 年 10 月 16 日
相關法條:
  • 證券商管理規則 第 3 條 (088.08.03)
  • 要  旨:
    為鼓勵證券商合併,爰訂定「證券商合併審核原則」

    主    旨:為鼓勵證券商合併,爰訂定「證券商合併審核原則」 (如附件) ,請轉知
              所屬會員依據辦理,請  查照。
    說    明:一  依據「證券商管理規則」第三條第一項第五款規定辦理。
              二  經本會准予證券商合併申請之核准函,得代替證券商合併之增資同意
                  函;另證券商申請合併,並擬在消滅證券商 (含分公司) 之原營業場
                  所籌設分公司者,得與合併案一併提出申請,以簡化行政作業程序,
                  並加速合併案之進行,併予敘明。

    附    件:證券商合併審核原則
              一  為擴大證券商經營規模、降低經營成本,提昇營運效率及競爭力,並
                  配合本部推動金融機構合併之政策,爰依「證券商管理規則」第三條
                  第一項第五款規定,訂定證券商合併審核原則。
              二  證券商申請合併之審核原則如下:
               (一) 證券商申請合併前一個月之擬制性合併自有資本適足比率,應達百
                    分之一百五十。
               (二) 上櫃證券商申請合併者,尚須符合下列規定:
                    1 上櫃證券商合併其他證券商者,應符合「財團法人中華民國證券
                      櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則」第十六條
                      規定。
                    2 合併後存續之證券商於合併前六個月之自有資本適足比率,均達
                      百分之一百五十。
                    3 為加強證券商落實其內部控制制度,合併後存續之上櫃證券商應
                      符合下列各款之規定:
                    (1) 最近半年未曾受本會依證券交易法第六十六條第二款及期貨交
                        易法第一百條第一項第二款以上之處分者。
                    (2) 臺灣證券交易所最近一年對證券商總、分公司內部控制執行情
                        形所為內部稽核之查核,平均分數達七十五分者。
               (三) 證券商申請合併,如不符前述 (一) 、 (二) 所列標準者,本會得
                    基於促進證券市場健全發展及提昇證券商競爭力等綜合考量,予以
                    專案核准。
              三  事後管理原則
               (一) 臺灣證券交易所應將證券商合併後內部整合及風險管理之監督,列
                    為證券商內部控制、內部稽核及日後例行查核作業之重點項目,以
                    確保證券商合併後營運之健全與效率。
               (二) 合併後存續之證券商為上櫃證券商者,應於合併後六個月內委託會
                    計師專案審查其內部控制制度,並取具「專案審查報告」報本會備
                    查。
              四  證券商申請合併應檢送書件
               (一) 申請書。
               (二) 合併雙方證券商董事會、股東會通過合併之決議錄。
               (三) 合併契約書。
               (四) 最近一期經會計師查核簽證或檢閱之合併雙方財務報告。
               (五) 合併換股基準日經會計師查核簽證之合併雙方財務報告。
               (六) 會計師對合併換股比率合理性之意見書 (包括計算換股評價方法之
                    合理性) 。
               (七) 健全合併營業計畫書,應就下列事項充分說明:
                    1 合併計畫 (含合併後業務、企業文化整合、人力資睞整合、組織
                      結構調整計畫等) 、預計進度及預計可能產生效益,並說明合併
                      後對證券商未來財務、業務之影響、資本適足性之狀況及未來三
                      年之財務預測。
                    2 具體說明計畫內容之可行性、必要性及合理性。
                    3 合併計畫之適法性。
                    4 合併後新設或存續證券商,如續聘僱消滅證券商之經理人及業務
                      人員,應說明消滅證券商及其經理人、業務人員違規紀錄 (包括
                      本會及其他證券期貨相關單位之處置) 及未來改善措施。
               (八) 合併前一個月之擬制性合併自有資本適足明細申報表。
               (九) 其他經本會規定應提出之文件。

    資料來源:
    證券暨期貨管理 第 17 卷 11 期 119-121 頁
    編  註:
    1.本筆資料,依據金融監督管理委員會民國 112  年 8  月 9  日公告,
      於民國 112  年 12 月 20 日起不再援用作為裁罰等處分之依據。