全文內容：公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則修正條文總說明
為因應行政程序法之實施及配合證券交易法之修正通過，「發行人募集與
發行有價證券處理準則」已於八十九年八月二十一日修正公布實施，且鑑
於新金融商品之推陳出新及為降低發行人相關製作及公開成本，並增加投
資大眾取得資訊之便利性，將公開說明書及承銷商評估報告之揭露資訊整
合，利用網際網路系統公開；另參照新加坡、澳洲等國之經驗，引進簡式
(精簡版) 公開說明書 "Abridged prospectus" 之制度，爰修正本準則
，新增第三章簡式公開說明書及第四章募集設立公開說明書，增訂三條條
文及修正二十一條條文，共計新增或修訂二十四條，其修正重點如下：
一 配合證券交易法第二十八條之二及第二十八條之三修正通過公開發行
公司得募集發行認股權憑證、附認股權公司債及附認股權特別股，「
發行人募集與發行有價證券處理準則」 (以下簡稱處理準則) 增訂發
行員工認股權憑證專章，爰增訂應揭露發行人發行上揭認股權憑證之
相關資訊。(修正條文第三條、第十一條、第十二條及第十四條)
二 為配合引進簡式公開說明書制度，重行調整規範架構。 (修正條文第
六條)
三 為提昇公開說明書記載內容之時效性，發行人有發生足以影響投資人
權益之重要情事，應即揭露，爰增訂發行人揭露公司沿革、股本形成
過程、公司債發行情形、特別股發行情形、參與發行海外存託憑證情
形及轉投資大陸情形等事項之相關資訊期間，應截至公開說明書刊印
日止。(修正條文第八條、第十條、第十一條至第十三條及第十七條)
四 配合證券交易法第二十八條之二修正通過上市或上櫃公司得買回本公
司股份，爰增訂應揭露發行人買回股份相關事項。 (修正條文第十條
)
五 鑑於公開發行公司將其所發行之有價證券於證券商營業處所買賣者，
即應屬上櫃公司，爰修正相關條文之文字。 (修正條文第十條、第十
七條、第二十條、第二十二條、第二十四條、第二十六條及第二十七
條)
六 為配合「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要
點」修正及資訊整合，爰將原承銷商評估報告相關記載事項納入公開
說明中揭露。 (修正條文第十條、第十五條至第十八條、第二十一條
、第二十三條至第二十五條及第二十六條)
七 配合證券交易法第二十八條之二修訂，「處理準則」增訂發行公司發
行轉換公司債應以新股或已發行之股份履約方式，擇一為之，爰增訂
應揭露相關事項。(修正條文第十一條)
八 因應行政程序法之施行，有關涉及人民權利義務事項宜由法律或法律
授權之命令規範，爰將本會八十八年七月二十九日 (八八) 台財證 (
一) 第○三○○二號公告及八十九年一月十九日 (八九) 台財證 (一
) 第八二五二五號函規定，上市或上櫃公司募集與發行特別股應揭露
相關資訊，予以納入。 (修正條文第十二條)
九 為便利公司股東瞭解董事會或監察人行使歸入權情形及促使其行使監
督權，爰要求公司應揭露歸入權行使情形。 (修正條文第十九條)
一○ 配合發行人募集與發行有價證券基本資料表修訂，爰將發行人原應
編製自申報 (請) 日起一年度之現金收支預測表，修訂為申報 (請
) 年度及未來一年度之現金收支預測表。 (修正條文第二十一條)
一一 因應行政程序法之施行，有關涉及人民權利義務事項宜由法律或法
律授權之命令規範，爰將本會八十九年二月十六日 (八九) 台財證
(一) 第○○四八二號公告，規定上市或上櫃公司合併他公司發行
新股應揭露事項，予以納入。 (修正條文第二十五條)
一二 配合本會修正公開發行公司建立內部控制制度實施要點第十三點規
定，增訂上市或上櫃公司應揭露內部控制聲明書。 (修正條文第二
十六條)
一三 引進國外簡式公開說明書之制度，明訂上市或上櫃公司已依本會規
定於指定網站及處所，張貼或備置依本準則第二章編製內容公開說
明書者，得以簡式公開說明書交付予認股人或應募人。另鑑於公開
發行公司募集與發行普通公司債及於同一會計年度兩次對外公開發
行有價證券等情況下，因其應募人寡且多為法人機構或其資訊已在
市場上流通公開，考量資訊公開之成本效益原則，爰規定可免編具
完整版公開說明書，而逕以簡式公開說明書交付認股人或應募人。
(修正條文第二十九條)
一四 經參照新加坡、澳洲等國之規範，並考量我國資本市場結構及特性
後，訂定簡式公開說明書中應揭露之內容。 (修正條文第三十條)
一五 鑑於初次募集設立與已設立之公司，在募集與發行時所須揭露之內
容有所不同，並為配合簡化承銷商評估報告後仍維持資訊揭露完整
之意旨，乃將原揭露於承銷商評估報告中之重要事項，一併整合納
入。 (修正條文第三十一條)
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