函釋

發文單位: 財政部證券暨期貨管理委員會
發文字號: 台財證三字第 0920000969 號
發文日期: 民國 92 年 03 月 11 日
相關法條:
  • 證券交易法 第 22-2、25、26、43-1 條 (091.06.12)
  • 相關函釋:
  • 金管證交字第 1120383907 號
  • 要  旨:
    內部人依信託關係移轉或取得該公開發行公司股份之規定
    

    全文內容:一  公開發行公司董事、監察人、經理人及持有公司股份超過股份總額百
                  分之十之股東 (以下簡稱內部人) ,依信託關係移轉或取得該公開發
                  行公司股份時,應依下列規定辦理股權申報:
               (一) 內部人為委託人:
                    1 內部人將其所持有公司股份交付信託時,依信託法第一條規定,
                      信託財產之權利義務須移轉予受託人,故內部人即應依證券交易
                      法第二十二條之二規定辦理股票轉讓事前申報。
                    2 內部人於轉讓之次月五日依證券交易法第二十五條規定向所屬公
                      開發行公司申報上月份持股異動時,經向該發行公司提示信託契
                      約證明係屬受託人對信託財產具有運用決定權之信託,得僅申報
                      為自有持股減少,對於內部人仍保留運用決定權之信託,內部人
                      應於申報自有持股減少時,同時申報該信託移轉股份為「保留運
                      用決定權之交付信託股份」。
                    3 內部人「保留運用決定權之交付信託股份」,因係由內部人 (含
                      本人或委任第三人) 為運用指示,再由受託人依該運用指示為信
                      託財產之管理或處分,故該等交付信託股份之嗣後變動,仍續由
                      內部人依證券交易法第二十二條之二及第二十五條規定辦理股權
                      申報。
                    4 公開發行公司之董事、監察人之「保留運用決定權之交付信託股
                      份」,於依證券交易法第二十六條規定計算全體董事或監察人所
                      持有記名股票之最低持股數時,得予以計入。
                    5 持有公司股份超過股份總額百分之十之股東,將所持公司股份交
                      付信託,並將信託財產運用決定權一併移轉予受託人者,該股權
                      異動如達證券交易法第四十三條之一規定變動標準,即應依規定
                      辦理變動申報。
               (二) 內部人為受託人:
                    1 受託之內部人為信託業者:
                    (1) 內部人取得信託股數時,係屬其信託財產,而非自有財產,故
                        毋須於取得之次月依證券交易法第二十五條規定向所屬公開發
                        行公司辦理該信託持股異動申報,亦毋須併計自有持股辦理證
                        券交易法第四十三條之一之申報。
                    (2) 信託業者原因自有持股而成為公開發行公司之董事或監察人者
                        ,嗣後所取得之信託持股股數,不得計入證券交易法第二十六
                        條規定全體董事或監察人法定最低持股數之計算。
                    2 受託之內部人為非信託業者:
                    (1) 非信託業者受託之信託財產,其對外係以信託財產名義表彰者
                        ,其股權申報及證券交易法第二十六條之適用,與前揭對信託
                        業者之規定相同。
                    (2) 非信託業者受託之信託財產,其對外未以信託財產名義表彰者
                        :
                        Ⅰ因受託之內部人對外未區分其自有財產與信託財產,故採自
                          有財產與信託財產合併申報原則,不論取得股份為自有財產
                          或信託財產,內部人均應於取得之次月五日前依證券交易法
                          第二十五條規定,向所屬公開發行公司申報取得後之持股變
                          動情形。
                        Ⅱ前述內部人依信託法第四條第二項規定為所取得股份向所屬
                          發行公司辦理信託過戶或信託登記時,發行公司應於依證券
                          交易法第二十五條規定彙總申報內部人持股異動時,註記該
                          等股份為信託持股。
                        Ⅲ內部人如為公司之董事、監察人,其受託之信託持股無論對
                          外是否以信託財產名義表彰,均不得計入證券交易法第二十
                          六條規定全體董事或監察人法定最低持股數之計算。
               (三) 依信託業法施行細則第七條第二款所定,信託業者對信託財產不具
                    運用決定權之信託,係依委託人之運用指示為信託財產之管理或處
                    分,故毋須由信託業者辦理股權申報;至於信託業者管理之具運用
                    決定權之信託財產 (所有具運用決定權之信託專戶合併計算) 部分
                    ,如取得任一公開發行公司股份超過其已發行股份總額百分之十時
                    ,其為信託財產之管理或處分,信託業者即應依證券交易法第四十
                    三條之一及第二十二條之二、第二十五條規定為其信託財產辦理股
                    權申報。
               (四) 非信託業者受託之信託財產,其對外係以信託財產名義表彰者,比
                    照前揭 (三) 對信託業者之規定辦理。
               (五) 非信託業者之信託財產,其對外未以信託財產名義表彰者,採自有
                    財產與信託財產合併申報原則,故併計其信託財產後,取得任一公
                    開發行公司股份超過其已發行股份總額百分之十時,即應依證券交
                    易法第四十三條之一及第二十二條之二、第二十五條辦理股權申報
                    。
              二  本會八十七年六月十九日 (87) 台財證 (三) 第三五九六二號函停止
                  適用。
    資料來源:
    財政部公報 第 41 卷 2055 期 2708-2711 頁
    編  註:
    1.依本筆資料,原財政部證券暨期貨管理委員會民國 87 年 6  月 19 日
      (87)台財證(三)字第 35962  號函,停止適用。
    2.本筆資料,依據金融監督管理委員會民國 112  年 9  月 23 日金管證
      交字第 1120383907 號令,自即日廢止。
    3.本筆資料,依據金融監督管理委員會民國 112  年 12 月 5  日公告,
      於民國 112  年 12 月 20 日起不再援用作為裁罰等處分之依據。