函釋

發文單位: 經濟部
發文字號: 經商字第 09502011990 號
發文日期: 民國 95 年 02 月 08 日
相關法條:
  • 證券交易法 第 14-2、183 條 (095.01.11)
  • 公司法 第 192-1、198 條 (095.02.03)
  • 要  旨:
    公開發行股票公司之獨立董事提名選舉章程規定情事

    全文內容:一、公開發行股票公司獨立董事應採候選人提名制度者,其提名方式應比
                  照公司法第 192  條之 1  之規定辦理。
              二、依公司法第 192  條之 1  第 1  項規定,公開發行股票公司董事選
                  舉,得採候選人提名制度;又依證券交易法第 14 條之 2  第 1  項
                  但書規定,經主管機關要求應設置獨立董事者,其獨立董事之選舉,
                  依同條第 2  項規定,應採候選人提名制度。至非獨立董事部分是否
                  亦採提名制度,則由公司股東會修正章程時自行決定。
              三、公司如屬法令強制設置獨立董事者,由於係法令要求設置,法令之適
                  用優於公司章程,公司須於 95 年度召開股東會時,配合修正公司章
                  程載明獨立董事之名額與提名、選任方式,該條文應併列為原規範董
                  事名額、選舉條文之 1,並載明該條文係配合證券交易法第 183  條
                  規定辦理。公司如屬自願設置獨立董事者,可比照辦理。
              四、公司董事任期如尚未屆滿而於章程增訂獨立董事者,應載明係配合證
                  券交易法第 183  條規定辦理,公司自 96 年起,僅就獨立董事名額
                  部分進行補選,而不進行全面改選,允屬可行。
              五、依證券交易法第 14 條之 2  第 1  項但書規定,於章程設置獨立董
                  事之公司,應於章程選擇下列方式之一載明: (一) 獨立董事人數不
                  得少於二人,且不得少於董事席次五分之一。 (二) 獨立董事名額○
                  人。 (三) 獨立董事名額○人至○人。又依證券交易法第 14 條之 2
                  第 2  項規定之提名方式公告獨立董事應選名額時,其名額應予確定
                  ,不得仍依章程規定之「○人至○人」公告。
              六、董事選舉時,應依公司法第 198  條規定辦理,獨立董事與非獨立董
                  事一併進行選舉,分別計算當選名額,由所得選票代表選舉權較多者
                  ,當選為獨立董事及非獨立董事。

    資料來源:
    經濟部商業司