函釋

發文單位: 經濟部
發文字號: 經商字第 09502407770 號
發文日期: 民國 95 年 04 月 03 日
相關法條:
  • 證券交易法 第 183 條 (095.01.11)
  • 公司法 第 192-1 條 (095.02.03)
  • 要  旨:
    獨立董事採候選人提名制

    全文內容:一、獨立董事採候選人提名制,非獨立董事非採候選人提名制,且公司亦
                  未採用書面或電子方式行使表決權者,於選舉董事時,非獨立董事部
                  分,可依本部 94 年 11 月 30 日經商字第 09402426291  號函:「
                  如未採董監事候選人提名制度,亦未採行書面或電子方式行使表決權
                  ,即採親自或委託出席行使表決權者,則以修章後新章程董監事人數
                  為準」之規定,於同次股東會先修正公司章程變更非獨立董事人數後
                  ,再依新修章程非獨立董事人數與獨立董事一併進行選舉。
              二、公司自願設置獨立董事者,雖非屬法令要求強制設置之情形,惟既願
                  設置獨立董事,即應比照法令要求強制設置獨立董事之公司,配合修
                  正章程載明獨立董事之名額與提名、選任方式,該條文併列為原規範
                  董事名額、選舉條文之 1  ,並載明該條文係配合證券交易法第 183
                  條規定辦理。
              三、具體個案,如董事任期於 95 年屆滿並進行改選,董事任期於 98 年
                  始屆滿,而股東會擬於97年提前改選董事,董事任期應重新起算,非
                  於 98 年屆滿,則 98 年尚毋庸改選。倘章程第_條之 1  規定:「
                  98  年起依本條規定辦理改選事宜,第_條不再適用」,與上揭情形
                  即有未合,自不可行。
              四、為配合證券交易法修正條文於 96 年 1  月 1  日施行,獨立董事之
                  設置如何於章程訂明,請參照行政院金融監督管理委員會所擬範例辦
                  理。

    資料來源:
    經濟部商業司