函釋

發文單位: 經濟部
發文字號: 經商字第 09702112950 號
發文日期: 民國 97 年 09 月 08 日
相關法條:
  • 公司法 第 192、192-1、277 條 (095.02.03)
  • 證券交易法 第 14-2、183 條 (095.05.30)
  • 要  旨:
    公司法不以需具股東身分為選任董事之必要條件,與證券交易法規定之獨
    立董事性質不同,且不得於章程上明訂設置公司法無規定之董事職稱

    全文內容:一、公司法第 192  條第 1  項規定「…董事…由股東會就有行為能力之
                  『人』選任之」準此,公司選任之董事,不以具有股東身分為必要。
                  又未具有股東身分者,以有行為能力之自然人為限,始得被選任為董
                  事。另按公開發行股票公司係依證券交易法第 14 條之 2  及第 183
                  條規定設置獨立董事,其選任方式係依公司法第 192  條之 1  規定
                  ,採候選人提名制。是以,非公開發行股票之公司,章程訂定獨立董
                  事,自不可行。本部 95 年 8  月 14 日經商字第 09502112420  號
                  函釋在案。
              二、綜上,公司法之選任董事不以具股東身分為必要,與證券交易法之獨
                  立董事,其性質尚屬有別。又按公司法尚無「外部董事」及「獨立性
                  質之董事」等規定,自不得於章程訂明上開職稱之設置,併為敘明。
    資料來源:
    經濟部商業司