函釋

發文單位: 經濟部
發文字號: 經商字第 09700607510 號
發文日期: 民國 97 年 09 月 02 日
相關法條:
  • 公司法 第 192-1 條 (095.02.03)
  • 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法 第 5 條 (095.03.28)
  • 要  旨:
    本案因公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法及公司法既無特別規
    定,故股東會依法定程序選舉獨立董事,如自然選出結果有缺額,仍應准
    其登記

    全文內容:本案經洽准行政院金融監督管理委員會 97 年 8  月 19 日金管證一字第
              0970039952  號函復以:「依『公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項
              辦法』第 5  條規定,公開發行公司獨立董事選舉,應依公司法第 192  
              條之 1  規定採候選人提名制度,並載明於章程,公開發行公司應於股東
              會召開前之停止股票過戶日前,公告受理獨立董事候選人提名事宜,並由
              董事會就獨立董事候選人名單評估應具備條件後,送請股東會選任之。公
              司如已將前揭相關事項載明於章程,則董事會於章程修正前自應依前揭事
              項辦理,至該公司於該次股東會未選出足額之董事與獨立董事,並於同次
              股東會修改章程,則下次股東會是否得依修改後章程補足董事與獨立董事
              ,『公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』尚無規定」在案。所
              述個案情形,「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」既無特別
              規定,且公司法並無獨立董事之規定,又本部審核公司登記申請案件,係
              以是否符合公司法及章程規定為準。復按「公司非於股東會議程上規定選
              舉董事人數與章程規定人數不符,而係由股東會依法定程序選舉董事,此
              自然選出結果,如有缺額,仍應准其登記」,前經本部 94 年 3  月 28 
              日經商字第 09402031450  號函釋在案。具體個案,請依上開規定辦理。
    資料來源:
    經濟部商業司