臺灣證券交易所 法規分享知識庫

函釋

發文單位:行政院金融監督管理委員會

發文字號: 金管證一字第 0940004469 號

發文日期:民國 94 年 10 月 11 日

相關法條:
  • 證券交易法 第 20、43-6、171、178、179 條 (094.05.18)
  • 公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項 第 1 條 (094.10.11)
  • 要 旨:
    核釋「證券交易法」第 43 條之 6,為利公開發行公司辦理私募有價證券
    之遵循並確保原股東權益,訂定「公開發行公司辦理私募有價證券應注意
    事項」,自即日施行


    全文內容:一、為利公開發行公司辦理私募有價證券之遵循並確保原股東權益,訂定
                  「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」如附件,並自即日起
                  施行。
              二、對已完成或經股東會決議尚未辦理之私募有價證券案件,其適用原則
                  如下:
               (一) 基於信賴原則,對於已完成之私募有價證券案件,得免適用本注意
                    事項第五點有關私募有價證券於申報補辦公開發行前,應先取具臺
                    灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
                    核發符合上市 (櫃) 標準之同意函之規定。
               (二) 至於已經股東會決議而尚未辦理或辦理中之私募有價證券案件,仍
                    應依本注意事項辦理資訊公開。

    附    件:公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項
              一、公開發行公司應依本注意事項辦理證券交易法第四十三條之六有價證
                  券之私募。
              二、本注意事項用詞定義如下:
               (一) 參考價格:
                    1.上市或上櫃公司以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股
                      收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權,並加回減資反除權後
                      之股價。
                    2.興櫃股票、未上市 (櫃) 或未在證券商營業處所買賣之公司,以
                      定價日最近期經會計師查核簽證之財務報告顯示之每股淨值。
               (二) 獨立專家:指會計師、律師或證券承銷商,且不得與公開發行公司
                    或應募人為關係人。
              三、股東會應充分說明事項:
                  公開發行公司依證券交易法第四十三條之六私募有價證券,除普通公
                  司債得經董事會決議外,應依同條第六項規定於股東會召集事由中列
                  舉下列相關事宜,並於股東會充分說明:
               (一) 私募價格訂定之依據及合理性:
                    1.私募普通股或特別股者,應載明私募價格不得低於參考價格之成
                      數、暫定私募價格、訂價方式之依據及合理性。
                    2.私募轉換公司債、附認股權公司債等具股權性質之有價證券者,
                      應載明私募條件、轉換或認購價格不得低於參考價格之成數、暫
                      定轉換或認購價格,並綜合說明其私募條件訂定之合理性。
               (二) 特定人選擇方式:
                    1.於股東會開會通知寄發前已洽定應募人者,應載明應募人之選擇
                      方式與目的、及應募人與公司之關係。應募人如屬法人者,應註
                      明法人之股東直接或間接綜合持有股權比例超過百分之十或股權
                      比例占前十名之股東名稱。
                    2.於股東會開會通知寄發後洽定應募人者,應於洽定日起二日內將
                      上開應募人資訊輸入公開資訊觀測站。
               (三) 辦理私募之必要理由中,應載明不採用公開募集之理由、辦理私募
                    之資金用途及預計達成效益。
              四、資訊公開:
               (一) 上市及上櫃公司應依臺灣證券交易所股份有限公司 (以下稱證交所
                    ) 及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 (以下稱櫃檯買賣中心)
                    規定將私募有價證券資訊輸入公開資訊觀測站:
                    1.寄發股東會開會通知日起二日內:證券交易法第四十三條之六第
                      六項應於股東會召集事由中列舉之事項。
                    2.私募定價日二日內:私募金額、私募資金用途、運用進度與預計
                      達成效益、當次及預計累計私募數額達實收資本額比例、應募人
                      選擇方式、股東會決議私募價格訂定依據、私募之參考價格及實
                      際私募價格、轉換或認購價格;如私募價格、轉換或認購價格與
                      參考價格差異達百分之二十以上者,應洽獨立專家表示意見,並
                      公開差異合理性及專家意見。
                    3.每季結束後十日內:私募有價證券之資金運用情形,應於股款或
                      價款收足後迄資金運用計畫完成,公開私募資金運用情形季報表
                      。
               (二) 公開發行公司於股款或價款收足後十五日內,應依證券交易法第四
                    十三條之六第五項規定將私募有價證券資訊輸入公開資訊觀測站 (
                    附表) :
                    1.私募有價證券之種類、股東會決議日期、私募金額、私募單位價
                      格、價格訂定之依據、本次私募總股數、股款或價款繳納完成日
                      期、交付日期、到期日期、辦理私募之理由、私募對象、應募人
                      持股比重、應募人與公司之關係、應募人預計取得董事或監察人
                      席次。應募人如屬法人者,應註明法人之股東直接或間接綜合持
                      有股權比例超過百分之十或股權比例占前十名之股東名稱。
                    2.私募員工認股權憑證案件者,應併公開單一認股權人認股數量、
                      單一認股權人每一會計年度得認購數量、履約方式及權利存續期
                      間。
                    3.私募海外有價證券案件者,應併公開有價證券種類、發行幣別及
                      掛牌地點。
               (三) 公開發行公司自股款或價款收足後迄資金運用計畫完成,應於年報
                    中揭露私募有價證券之資金運用情形及計畫執行進度。
              五、上市或上櫃公司辦理私募有價證券及嗣後所配發、轉換或認購之有價
                  證券,應自該私募有價證券交付日起滿三年後,先取具證交所或櫃檯
                  買賣中心核發符合上市或上櫃標準之同意函,始得向本會申報補辦公
                  開發行。
              六、違反本注意事項,本會除依證券交易法第一百七十八第一項及第一百
                  七十九條規定對公司負責人處以罰鍰外,並得依「發行人募集與發行
                  有價證券處理準則」及「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」
                  規定退回或不核准其申報 (請) 案件;違法情節重大者,另依證券交
                  易法第二十條及第一百七十一條規定處置。
              七、本注意事項自發布日施行。

    相關圖表:
  • 附表、公開私募有價證券資訊.DOC
  • 資料來源:

    行政院公報 第 11 卷 192 期 24737-24740 頁
    證券暨期貨月刊 第 23 卷 11 期 81-84 頁

    資料來源:臺灣證券交易所 法規分享知識庫 twse-regulation.twse.com.tw