臺灣證券交易所 法規分享知識庫

函釋

發文單位:財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心

發文字號: 證櫃審字第 0950016557 號

發文日期:民國 95 年 07 月 06 日

相關法條:
  • 證券交易法 第 30 條 (095.05.30)
  • 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請有價證券於證券商營業處所買賣之公開說明書應記載事項準則 第 16、19 條 (095.07.06)
  • 要 旨:
    公告修正財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心「申請有價證券於證券商營
    業處所買賣之公開說明書應記載事項準則」第 16 條及第 19 條條文、「
    申請股票上櫃之推薦證券商評估報告應行記載事項要點」第 3  條條文,
    暨「推薦證券商辦理股票申請上櫃案之評估查核程序」第 3  條條文
    


    主    旨:公告修正本中心「申請有價證券於證券商營業處所買賣之公開說明書應記
              載事項準則」第 16 條及第 19 條條文、「申請股票上櫃之推薦證券商評
              估報告應行記載事項要點」第 3  條條文,暨「推薦證券商辦理股票申請
              上櫃案之評估查核程序」第 3  條條文,如附件,自公告日起實施,請  
              查照。 
    依    據:行政院金融監督管理委員會 95 年 6  月 30 日金管證一字第 095012484
              9 號函准予備查。 
    公告事項:一、初次申請上櫃公司之承銷價格訂定方式之一,原係參考「於興櫃市場
                  掛牌之最近三個月各月平均股價」,為使承銷價格能即時反應市價,
                  爰修正本中心相關規章如主旨所述,要求該等公司改以參考「於興櫃
                  市場掛牌之最近一個月平均股價」,以確保承銷價格訂定之合理性。
              二、本修正案將自公告日起實施,自公告日後始向中華民國證券商業同業
                  公會報備承銷契約之申請上櫃案,即有本修正規定之適用。
    正    本:各櫃檯買賣證券承銷商、各興櫃公司、各公開發行公司
    副    本:行政院金融監督管理委員會證券期貨局、臺灣證券交易所股份有限公司、
              臺灣集中保管結算所股份有限公司、中華民國證券商業同業公會、財團法
              人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、各資訊公司、博仲國際法律事務
              所、法源資訊股份有限公司、本中心各部室、記者室、資料室

    附    件:財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請有價證券於證券商營業處所買賣
              之公開說明書應記載事項準則
              第 16 條  特別記載事項部分(補充記載事項準則第三十條之規定):
                        一  申請公司自行評估內部控制制度作成之內部控制聲明書及
                            委託會計師進行專案審查取具之報告書。
                        二  申請公司與特定公司及其聯屬公司各出具之財務業務往來
                            無非常規交易情事之書面承諾,及其重要業務之政策(公
                            營業事不適用)。
                        三  申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度。
                        四  申請公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人。
                        五  申請公司債上櫃者,應說明公司債本金及利息償還之資金
                            來源,暨發行標的或保證金融機構之信用評等等級、評等
                            理由及評等展望等信用評等結果。
                        六  申請公司有本中心審查準則第十條第一項第五款情事者,
                            應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露,並提報
                            股東會。
                        七、充分揭露申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據
                            及方式。其至少應揭露下列事項:
                        (一)承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用
                              國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。
                        (二)申請公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益
                              比之比較情形。
                        (三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價
                              報告者,應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論。
                        (四)申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交
                              量資料。
                        (五)推薦證券商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性
                              之評估意見。
                        八、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明。
              第 19 條  本準則於經報奉主管機關核備後實施,修正時亦同;準則中相
                        關附件之增刪或修正,則奉本中心總經理核定後實施。

    附    件:財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請股票上櫃之推薦證券商評估報告
              應行記載事項要點
              三、評估報告總評
              (一)承銷總股數說明。
              (二)具體說明申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式。
                    至少應說明之內容如下:
                    1.承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用
                      之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。
                    2.申請公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較
                      情形。
                    3.所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者,
                      應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論。
                    4.申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料。
                    5.推薦證券商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意
                      見。
              (三)承銷風險因素:
                    列示說明本次承銷相關風險(如股價變化過鉅、穩定價格策略、本
                    次承銷之相關費用及承銷手續費率、新股承銷導致股本膨脹稀釋獲
                    利)。
              (四)總結:
                    推薦證券商商依據本身評估結果及專家意見後(專家意見推薦證券
                    商應自行評估是否能作為對申請公司整體風險之評估依據,必要時
                    應加強評估項目),總結評估說明該申請公司之營運風險、財務風
                    險及潛在風險等風險事項,作為是否推薦申請公司上櫃之依據。

    附    件:財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心推薦證券商辦理股票申請上櫃案之評
              估查核程序
              三、評估報告總評
              (一)承銷總股數說明。
              (二)推薦證券商應具體說明與申請公司共同訂定承銷價格之依據及方式
                    。其至少應說明之內容如下:
                    1.承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用
                      之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。
                    2.申請公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較
                      情形。
                    3.所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者,
                      應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論。
                    4.申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料。
                    5.推薦證券商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意
                      見。
              (三)承銷風險因素:
                    列示說明本次承銷相關風險(如股價變化過鉅、穩定價格策略、本
                    次承銷之相關費用及承銷手續費率、新股承銷導致股本膨脹稀釋獲
                    利)。
              (四)總結:
                    1.推薦證券商依據本身評估結果及專家意見後(專家意見推薦證券
                      商應自行評估是否能作為對申請公司整體風險之評估依據,必要
                      時應加強評估項目),總結評估說明該申請公司之營運風險、財
                      務風險及潛在風險等風險事項,作為投資人投資之風險預告。
                    2.依據對申請公司整體評估之結果,作為是否推薦申請公司上櫃之
                      依據。

    資料來源:

    財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心

    資料來源:臺灣證券交易所 法規分享知識庫 twse-regulation.twse.com.tw