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名  稱:

臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定 

Supplementary Provisions to the Taiwan Stock Exchange Corporation Rules for Review of Securities Listings

修正日期: 民國 108 年 04 月 16 日
主題分類: 發行市場 > 審查
第 1 條
本補充規定依有價證券上市審查準則第二十九條第一項規定訂定之。
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第 2 條
本準則所稱「申請上市會計年度及其最近或未來若干個會計年度」,係指
申請上市案;經本公司收文受理,以迄上市契約生效日之前一日止,暨其
前或未來若干個完整會計年度而言。
第 3 條
本準則所稱「最近若干年內」,係指以申請上市案經本公司收文受理之日
為終止日之前若干期間而言。但本公司收文受理日後,以迄上市契約生效
日之前一日止之期間,亦包含在內。
第 3-1 條
本準則所稱「資訊軟體業」,係指經濟部工業局所訂定,申請公司以套裝
軟體、專業服務、轉鑰系統及系統整合等四大業務項目為主要之經營業務
範圍,且其最近二個會計年度之營業收入,合於下列各款情事之一者:
一  資訊軟體營業收入占總營業收入百分之五十以上者。
二  資訊軟體營業毛利占總營業毛利百分之五十以上者。
第 4 條
本準則所稱「關係人」,係依證券發行人財務報告編製準則第十八條所規
定之定義。但其他法令另有規定者,從其規定。
第 5 條
本準則所稱「母公司」及「子公司」,依國際財務報導準則第十號公報所
規定之定義。
第 6 條
本準則所稱「集團企業」係指於申請上市會計年度及其最近一個會計年度
內,與申請公司彼此間具有控制或從屬關係之企業整體。
具有下列各款情事之一者,即認為其彼此間具有控制或從屬關係:
一、屬於母公司及其所有子公司關係者。
二、申請公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者;或他公
    司直接或間接控制申請公司之人事、財務或業務經營者。所稱直接或
    間接控制其人事、財務或業務經營係指符合下列情事之一者:
(一)取得對方過半數之董事席位者。
(二)指派人員獲聘為對方總經理者。
(三)依合資經營契約規定擁有對方經營權者。
(四)為對方資金融通金額達對方總資產之三分之一以上者。
(五)為對方背書保證金額達對方總資產之三分之一以上者。
三、申請公司與他公司相互投資各達對方有表決權之股份總數或資本總額
  三分之一以上者,並互可直接或間接控制對方之人事、財務或業務經
  營者。
申請公司與他公司間有下列各款情事之一者,即認為其彼此間具有控制或
從屬關係。但申請公司檢具相關事證,證明無控制或從屬關係者,不在此
限:
一、申請公司與他公司之董事、監察人及總經理合計有半數以上相同者。
    其計算方式係包括該等人員之配偶、子女及具二親等以內之親屬關係
    者在內。
二、申請公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額,均有半
    數以上為相同之股東持有或出資者。
三、對申請公司採權益法評價之他投資公司與其之關係人總計持有申請公
    司超過半數之已發行有表決權股份者;或申請公司與其關係人總計持
    有申請公司採權益法評價之他投資公司超過半數之已發行有表決權股
    份者。
計算申請公司所持有他公司之股份或出資額,應連同下列各款之股份或出
資額一併計入:
一、公司之從屬公司所持有他公司之股份或出資額。
二、第三人為該公司而持有之股份或出資額。
三、第三人為該公司之從屬公司而持有之股份或出資額。
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第 6-1 條
本準則所稱「公司內部人」,係指公司之董事、監察人、經理人、持有公
司股份超過股份總額百分之十之股東。
前項公司內部人持股之計算,包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持
有者。
第 6-2 條
本準則第四條及第二十八條之一所稱市值,係指上市申請書件所記載申請
上市股票發行股數,乘以下列股票價格孰低者:
一、與證券承銷商共同議定之承銷價格。
二、股票登錄為興櫃股票櫃檯買賣者,申請上市日前三十個、九十個、一
    百二十個營業日收盤平均價格孰低者。
股票已在櫃檯買賣中心上櫃買賣之公司申請上市或第一上市者,市值係指
其上市申請書件所記載申請上市股票發行股數,乘以申請上市或第一上市
日前三十個、九十個、一百二十個營業日收盤平均價格孰低者。
第 7 條
(刪除)
第 8 條
本準則第九條第一項第二款所規定「財務或業務未能與他人獨立劃分」,
係指具有下列各款規定情事之一者:
一、資金來源過度集中於非金融機構者。
二、申請公司與他人簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契約,致生不
    利影響之虞者。
三、與他人共同使用貸款額度而無法明確劃分者。但母子公司間共用貸款
    額度,不在此限。
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第 9 條
本準則第九條第一項第三款所規定「足以影響公司財務業務正常營運之重
大勞資糾紛」,係指下列情事之一:
一、發生重大勞資爭議者。
二、未依法提撥職工福利金,組織職工福利委員會者;或未依法按月提撥
    勞工退休準備金專戶儲存、未依法補提勞工退休準備金差額或未依法
    提繳勞工退休金者。
三、因安全衛生設施不良而發生重大職業災害;或違反勞工安全衛生法被
    處以部分或全部停工者;或設置危險性機械、設備未檢查合格者。但
    經申請由檢查機構複查合格者,不在此限。
四、積欠勞工保險保費及滯納金,經依法追訴仍未繳納者。
同款所規定「足以影響財務業務正常營運之重大環境污染」,係指公司或
其事業活動相關場廠有下列情事之一:
一  依法令應取得污染設置、操作或排放許可證而未取得者。
二  曾因環境污染,於申請上市會計年度或最近二會計年度,各該年度經
    環保機關按日連續處罰者或經限期改善,而未完成改善者。
三  有公害糾紛事件而無有效污染設備,或未能提供污染防治設備之正常
    運轉及定期檢修紀錄者。
四  有環境污染情事,經有關機關命令停工、停業、歇業或撤銷污染相關
    許可證者。
五  廢棄物任意棄置或未依相關規定貯存、清除、處理或於處理過程中造
    成環境重大污染,因而致人於死或致重傷或危害人體健康導致疾病者
    。
六  經中央主管機關指定公告之事業,其土地因污染土壤或地下水而被公
    告為控制場址或整治場址者。
七  法人有製造、加工或輸入偽禁環境用藥情事,其負責人經判刑確定者
    。
同款所規定「尚未改善者」,係指在本公司受理其股票上市申請案之日以
後仍有上開情事者。
但前項第二款之重大環境污染情事,以其已委託經環保機關認可之檢測機
構,進行檢測及提出檢測結果報告書,並據以向環保機關申報污染改善完
成報告書,於申報後三個月內未再續遭處罰者,作為是否改善之認定標準
。
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第 10 條
本準則第九條第一項第四款所規定「重大非常規交易」,係指申請公司有
下列各款情事之一者,但公營事業依審計法規辦理者,不在此限:
一  進銷貨交易之目的、價格及條件,或其交易之發生,或其交易之實質
    與形式,或其交易之處理程序,與一般正常交易顯不相當或顯欠合理
    者。
二、依主管機關訂頒「公開發行公司取得或處分資產處理準則」,應行公
    告及申報之取得或處分資產交易行為,未能合理證明其內部決定過程
    之合法性,或其交易之必要性,或其有關報表揭露之充分性,暨價格
    與款項收付情形之合理性者。
三、以簽約日為計算基準,其最近五年內買賣不動產有下列情形之一者:
(一)向關係人購買不動產,其按主管機關所訂頒「公開發行公司取得或
      處分資產處理準則」第十六條所列方法,評估不動產成本結果,均
      較實際交易價格為低,且未符合「公開發行公司取得或處分資產處
      理準則」第十七條規定者。
(二)出售不動產予關係人,其按主管機關所訂頒「公開發行公司取得或
      處分資產處理準則」第十六條所列方法,評估不動產成本結果,均
      較實際交易價格為高者。
(三)向關係人買賣不動產,收付款條件明顯異於一般交易,而未有適當
      理由者。
(四)申請公司所買賣土地與關係人於相近時期買賣鄰近土地,價格有明
      顯差異而未有適當理由者。
(五)最近五個會計年度末一季銷貨或租賃不動產予關係人所產生之營業
      收入,逾年度營業收入百分之二十,而未有適當理由者。
(六)向非關係人買賣不動產,有其他資料顯示買賣不動產交易明顯異於
      一般交易而無適當理由者。
四、非因公司間業務交易行為有融通資金之必要,將大量資金貸與他人者
    。
前項第三款關於向關係人買賣不動產之規定,對於最近五年內其交易對象
之前手或前前手有關係人身分時,亦應比照適用之。但買賣不動產之交易
,其交易對象簽約取得時間,至本次交易簽約日止超過五年者,可免適用
之。
申請公司有第一項所定情事,致獲得利益者,經將所獲得利益予以扣除設
算後,其獲利能力仍應符合上市條件。
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第 11 條
本準則第九條第一項第四款所規定「尚未改善」,其改善之認定,係指符
合下列各款情事之一者:
一  因非常規交易而致申請公司以外之人獲得利益者,該獲得利益之人已
    將所得利益歸還應得之人者。
二  該非常規交易行為經檢調或司法單位確定無犯罪情事。
三  該非常規交易已恢復原狀者。
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第 12 條
本準則第九條第一項第五款所規定之「已辦理」,係指已取得經濟部核准
變更登記之核准函,並以核准函所載日期為準;「辦理中」,係指已向證
券主管機關申請且經受理,而尚未取得變更後之核准函而言,且為辦理上
市前之公開銷售,而辦理之現金增資案亦屬之;「增資發行新股」,係泛
指所有現金增資、合併增資、盈餘轉增資及資本公積轉增資發行新股。
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第 13 條
本準則第九條第一項第六款所規定「不依有關法令及一般公認會計原則編
製財務報告」,係指有下列情事之一者:
一、財務報告未依有關法令及一般公認會計原則編製,經會計師出具否定
    意見或無法表示意見之查核報告書者,或經會計師出具保留意見之查
    核報告書而影響財務報告之允當表達者。
二、財務報告經主管機關函示應改進而未改進者。
三、簽證會計師查核工作底稿,經本公司調閱後,發現有重大缺失,致無
    法確認財務報告是否允當表達者。
同款所規定「迄未有效執行書面會計制度、內部控制制度、內部稽核制度
」,係指有下列情事之一者:
一、在申請上市年度未依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則或內部
    控制相關法令規定,建立健全書面會計制度。
二、經本公司實地查核,發現未依書面會計制度、內部控制制度、內部稽
    核制度合理運作者。
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第 14 條
本準則第九條第一項第七款所規定「嚴重衰退」,係指有下列情事之一者
:
一、最近一個會計年度或申請上市會計年度之營業收入及營業利益與同業
    比較,顯有重大衰退者。
二、最近一個會計年度或申請上市會計年度之稅前淨利與同業比較,顯有
    重大衰退者。
三、最近三個會計年度之營業收入及營業利益,均連續呈現負成長情形者
    。
四、最近三個會計年度之稅前淨利,連續呈現負成長情形者。
五、產品或技術已過時,而未有改善計畫者。
前項規定,對於申請股票上市公司最近一個會計年度之營業利益及稅前淨
利占股本比率不低於百分之十二者,不適用之。
第一項第一、二款所規定「同業比較」,證券承銷商應評估說明所採樣同
業之合理性。
第一項第三、四款之規定,對於已有具體改善計畫並產生效益者,不適用
之。
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第 15 條
本準則第九條第一項第八款所規定「違反誠信原則之行為」,係指下列情
事之一者:
一、公司部分:
(一)所開立之支票存款戶經票據交換所公告為拒絕往來戶,或因簽發支
      票或以金融業為擔當付款人之票據,發生存款不足退票列入紀錄未
      經清償贖回註記者。
(二)向金融機構貸款有逾期還款之情形者。但還款完畢已逾三年者,不
      在此限。
(三)違反勞動基準法被處以刑罰確定者,但最近二年內經檢查機構複查
      已改善者,不在此限。
(四)違反稅捐稽徵法經判決有罪確定者。
(五)違反申請上市時所出具聲明書之聲明事項者。
(六)有其他重大虛偽不實、違反法令或喪失公司債信情事,而有損害公
      司利益、股東權益或公眾利益者。
二、董事、總經理或實質負責人部分:
(一)同前款第(一)、(二)、(三)、(四)及(五)目。但屬向金
      融機構貸款逾期還款者,倘逾期還款情節非屬重大或有合理事由者
      ,不在此限。
(二)犯公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、證券交易法、期貨
      交易法、商業會計法、票券金融管理法等商事法規定之罪,或犯貪
      污、瀆職、詐欺、背信、侵占等罪,經法院判決有期徒刑以上之罪
      者。
(三)有經營其他公司涉及惡性倒閉等不良經營行為者。
(四)有其他重大違反法令或誠實信用原則之行為者。
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第 16 條
(本條刪除)
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第 17 條
本準則第九條第一項第九款所規定「董事會有無法獨立執行其職務」,係
指不得具有下列情事之一者:
一、擔任申請公司獨立董事,有不符合「公開發行公司獨立董事設置及應
    遵循事項辦法」所訂之要件者。
二、擔任申請公司獨立董事者,未於該公司輔導期間進修法律、財務或會
    計專業知識每年達三小時以上且取得「上市上櫃公司董事、監察人進
    修推行要點」參、四(一)、(二)、(四)訂定之進修體系所出具
    之相關證明文件。
三、申請公司之董事彼此間有超過半數之席次,具有下列關係之一:
(一)配偶。
(二)二親等以內之親屬。
(三)同一法人之代表人。
前項第三款之規定,對於政府或法人為股東,以政府或法人身分當選為董
事,而指派代表行使職務之自然人;暨由其代表人當選為董事之代表人,
亦適用之。
董事間有超過半數之席次具有第一項第三款第三目之關係,經目的事業主
管機關核准者,不適用之。
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第 17-1 條
本準則第十一條第一項所規定之「提撥比率」如下:
一、公開發行公司初次申請股票上市時,至少應提出擬上市股份總額百分
    之十之股份,委託證券承銷商辦理公開銷售。但應提出承銷之股數超
    過二千萬股以上者,得以不低於二千萬股之股數辦理公開銷售。
二、公開發行公司開始為興櫃股票櫃檯買賣未滿二年者,其所提出承銷之
    股數,得扣除其前已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數。但
    扣除之股數不得逾所應提出承銷總股數之百分之三十。
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第 17-2 條
本準則第九條第一項第十一款所規定「為降低對申請公司之持股比例所進
行之股權移轉」,係指上市(櫃)公司為降低對分割受讓公司之持股比例
,其所進行之股權移轉行為,包括出售、放棄現金增資洽特定人認股等移
轉行為。
本準則第九條第一項第十一款所規定「損害公司股東權益」暨第十九條第
二項及第二十八條之六第二項所規定「損及母公司股東權益」,係指股權
移轉行為,其出售股權之受讓對象及交易價格、或現金增資發行之發行價
格、或放棄現金增資所洽之特定對象等,顯有圖利特定人之不合理情事,
而有損害上市(櫃)公司股東權益之虞。
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第 18 條
(本條刪除)
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第 18-1 條
本準則第十六條第四款所規定「投資性不動產出租率」,係指建築個案已
簽約生效之出租樓地板面積占可供出租總樓地板面積之比率。
前項投資性不動產出租率達百分之五十以上者,證券承銷商應評估說明申
請公司帳列投資性不動產之必要性及合理性,包括推案用途之規劃、出租
動機、決策過程、對象、租賃期間、合約內容及交易條件是否合理。
第 19 條
(本條刪除)
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第 20 條
(本條刪除)
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第 21 條
本準則第十七條所規定「營造公司」,係指依內政部「營造業管理規則」
所規定,經營建築與土木工程等之營造廠商。
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第 22 條
本準則第十八條第一項第一款及第二十八條之五第一項第一款所規定「主
要業務或主要商品」,係指最近二個會計年度內曾占總營業收入百分之三
十以上者;所稱「相互競爭」,係以企業型態、商品可否替代、未來產品
差異化程度、營業計畫及對象客戶等一般性要素綜合判斷之;所稱「獨立
經營決策能力」係指申請公司與同屬集團企業公司之董事未有三分之一以
上相同者。
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第 23 條
本準則第二十六條第一項第二款、第二十七條第一項第二款及第二十七條
之一第一項第三款所稱已在經主管機關核定之海外證券市場名單如下:
一、紐約泛歐交易所集團(NYSE Euronext Group ) 
(一)紐約證券交易所(NYSE)。
(二)紐約泛歐交易所(NYSE Euronext )。
(三)紐約泛歐全美交易所(NYSE Amex )。
二、那斯達克證券交易所(NASDAQ OMX Group)
三、倫敦證券交易所集團(London Stock Exchange Group ):
(一)倫敦證券交易所(London Stock Exchange )。
(二)義大利證券交易所(Borsa Italiana)
四、德國交易所集團之法蘭克福證券交易所(Deutsche B?rse AG Frank-
    furter Wertpapierborse(FWB ))。
五、加拿大多倫多交易所集團之多倫多交易所(TMX Group Inc.Toronto 
    Stock Exchange)。
六、澳洲證券交易所(Australian Securities Exchange)。
七、日本東京證券交易所(Tokyo Stock Exchange)
八、日本大阪證券交易所(Osaka Securities Exchange )
九、新加坡交易所(Singapore Exchange)。
十、馬來西亞交易所(Bursa Malaysia)。
十一、泰國證券交易所(Stock Exchange of Thailand)。
十二、南非約翰尼斯堡證券交易所(Johannesburg Stock Exchange )。
十三、香港交易所(Hong Kong Exchanges and Clearing Ltd. )。
十四、韓國交易所(Korea Exchange)。
十五、經主管機關核定之其他海外證券市場。
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第 23-1 條
本準則第二十七條之二第四款所規定「嚴重衰退」,係指有下列情事之一
者:
一、最近一個會計年度或申請上市會計年度之營業收入及營業利益與同業
    比較,顯有重大衰退者。
二、最近一個會計年度或申請上市會計年度之稅前淨利與同業比較,顯有
    重大衰退者。
三、最近三個會計年度之營業收入及營業利益,均連續呈現負成長情形者
    。
四、最近三個會計年度之稅前淨利,連續呈現負成長情形者。
五、產品或技術已過時,而未有改善計畫者。
前項規定,對於申請公司最近一個會計年度之稅前淨利占年度決算之淨值
比率不低於百分之十二者或最近一個會計年度之稅前淨利不低於新台幣五
億元者,不適用之。
第一項第一、二款所規定「同業比較」,證券承銷商應評估說明所採樣同
業之合理性。
第 24 條
本準則第二十七條之二第一款及第二十八條之八第一款所規定「有嚴重影
響公司財務、業務狀況,或足致公司解散或變動其組織、資本之情事」,
係指申請公司或申請第一上市之外國發行人之從屬公司有下列各款情事之
一者:
一、遇有訴訟事件或非訟事件,其結果足使其解散或變動其組織、資本、
    業務計畫、財務狀況或停頓生產。
二、遇有重大災害,簽訂重要契約,發生特殊事故,改變業務計畫之重要
    內容或退票,其結果足使其財務狀況有顯著重大之變更。
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第 25 條
本準則第二十八條之八第一項第二款所規定「財務業務未能與他人獨立劃
分」,係指申請股票第一上市之外國發行人或從屬公司有下列各款情事之
一者:
一、資金來源過度集中於非金融機構者。
二、與他人簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契約,致生不利影響之
    虞者。
三、與他人共同使用貸款額度而無法明確劃分者。但編入外國發行人之合
    併財務報表之企業個體間共用貸款額度,不在此限。
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第 26 條
本準則第二十八條之八第一項第三款所規定「重大非常規交易」,係指申
請股票第一上市之外國發行人或從屬公司有下列各款情事之一者:
一、進銷貨交易之目的、價格、條件或處理程序,與一般正常交易顯不相
    當或顯欠合理者。
二、各項關係人交易,未能合理證明其交易必要性、決策過程合法性,暨
    價格與款項收付情形之合理性(包括與非關係人或同業之比較)者。
同款所規定「尚未改善者」,係指在本公司受理其股票上市申請案之日以
後仍有上開情事者。
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第 27 條
本準則第二十七條之二第二款及第二十八條之八第四款所規定「違反誠信
原則之行為」,係指申請公司或申請第一上市之外國發行人之從屬公司,
或各該公司之現任董事、監察人、總經理或實質負責人有下列各款情事之
一,且情節重大而無合理事由者:
一、向金融機構貸款有逾期還款之情形者。
二、犯商事、金融、證券、稅捐稽徵等法律規定之罪,或犯貪污、瀆職、
    詐欺、背信、侵占等罪,經法院判決有期徒刑以上者。
三、違反申請上市時所出具聲明書之聲明事項者。
四、有其他虛偽不實或喪失公司債信情事,而有損害公司利益或股東權益
    或公眾利益者。
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第 28 條
本準則第二十八條之八第五款所規定「嚴重衰退」,係指有下列情事之一
者:
一、最近一個會計年度或申請上市會計年度之營業收入及營業利益與同業
    比較,顯有重大衰退者。
二、最近一個會計年度或申請上市會計年度之稅前淨利與同業比較,顯有
    重大衰退者。
三、最近三個會計年度之營業收入及營業利益,均連續呈現負成長情形者
    。
四、最近三個會計年度之稅前淨利,連續呈現負成長情形者。
五、產品或技術已過時,而未有改善計畫者。
前項規定,對於申請股票上市公司最近一個會計年度之稅前淨利不低於新
台幣二億四千萬元者,不適用之。
第一項第一、二款所規定「同業比較」,證券承銷商應評估說明所採樣同
業之合理性。
第一項第三、四款之規定,對於已有具體改善計畫並產生效益者,不適用
之。
第 29 條
本準則第二十八條之八第六款所規定「董事會有無法獨立執行其職務」,
係指不得具有下列情事之一者:
一、擔任申請公司獨立董事,有不符合「公開發行公司獨立董事設置及應
    遵循事項辦法」所訂之要件者。
二、申請公司之董事彼此間有超過半數之席次,具有下列關係之一:
(一)配偶。
(二)二親等以內之親屬。
(三)同一法人之代表人。
三、前款規定,對於政府或法人為股東,以政府或法人身分當選為董事,
    而指派代表行使職務之自然人;暨由其代表人當選為董事之代表人,
    亦適用之。