第一章  機構投資人與其責任
機構投資人依其運作模式常可區分為兩種類型：
1.運用自有資金或集結客戶、受益人資金進行投資的「資產擁有人」（例
  如保險、退休基金等業者）；
2.協助客戶管理資金並進行投資運用的「資產管理人」（例如投資信託、
  投資顧問等業者）。
提供上述機構投資人服務之服務提供者亦適用本守則；服務提供者為投資
產業執行盡職治理之重要角色，如投票顧問機構。
隨著金融服務逐漸多元化，資金提供者除了直接進行相關資產（包含股票
、債券等有價證券或其他資產）之交易買賣外，實務上通常會透過機構投
資人之協助，以達成不同的投資目的。
考量投資鏈逐漸延長，以及機構投資人所運籌之資金對市場及被投資公司
影響重大，機構投資人投資或履行受託人責任時，宜基於資金提供者（可
能包含客戶、受益人或機構投資人本身之股東）之總體利益，關注被投資
公司營運狀況，並透過出席股東會、行使投票權、適當與被投資公司之董
事或經理人等經營階層對話與互動等方式參與公司治理，這就是本守則所
稱機構投資人之「盡職治理」。
機構投資人得委託其他服務提供者代為進行部分盡職治理活動（例如提供
投票建議或代理投票），但不因此而解除機構投資人本身對客戶或受益人
既有之責任；機構投資人仍須透過溝通、約定或監督，確保受託之服務提
供者依其要求行事，以保障客戶與受益人之權益。

第二章  守則目的
本守則旨在透過原則性之架構與指引，鼓勵機構投資人運用其專業與影響
力，善盡資產擁有人或管理人責任，以增進本身及資金提供者之長期價值
。機構投資人透過對被投資公司之關注、對話、互動，及致力提升投資價
值之過程，亦能促使被投資公司改善公司治理品質，帶動產業、經濟及社
會整體之良性發展。
本守則鼓勵重視盡職治理之機構投資人與服務提供者簽署並遵循相關原則
（守則之簽署與遵循方式請詳第三章），建議簽署之機構投資人包含所有
投資我國公司有價證券（包含但不限於上市、上櫃、興櫃或公開發行公司
）之資產擁有人或管理人，不以本國或國外、政府或私人機構為限。

第三章  守則之簽署與「遵循或解釋（comply or explain）」
本守則鼓勵機構投資人與服務提供者公開簽署以示遵循。所謂公開簽署，
係指機構投資人與服務提供者於其網站及公司治理中心指定之網站揭露遵
循本守則之聲明（下稱「遵循聲明」），並通知公司治理中心，而為簽署
人。外國機構投資人與服務提供者若已簽署其他國家發布之相關守則，且
其精神包含本守則第四章所列各項原則，提供遵循其他國家發布之相關守
則所揭露之報告或聲明，亦適用之。
遵循聲明之內容至少應包含：
1.機構投資人或服務提供者之業務簡介
2.本守則第四章所列各項原則遵循情形概述
3.機構投資人或服務提供者署名（得以其所屬集團或個別公司等名義公開
  簽署本守則）
4.簽署或更新日期
前段第 2  點所述之各項原則遵循情形概述，機構投資人或服務提供者得
於簽署日起六個月內補行提供，並通知公司治理中心。
簽署人得兼採發布新聞稿、辦理記者會等方式以便利害關係人知悉。
公司治理中心將彙整簽署人之名單、遵循聲明及簽署人參考原則遵循指引
（詳第五章內容）所揭露之資訊置於公司網站之連結，刊載於公司治理中
心指定之網站。
簽署人宜視其業務內容與實際遵循本守則之情形，更新其遵循聲明與其他
參考原則遵循指引揭露之資訊，並通知公司治理中心。公司治理中心將參
考各簽署人之揭露情形，作為未來更新或持續推動本守則之參考。
本守則並非要求簽署人全數遵循第四章所列原則，而係採「遵循或解釋（
comply or explain）」 之模式，目的在於使本守則保有彈性與靈活度，
以適用於多數機構投資人與服務提供者。公開簽署本守則之機構投資人與
服務提供者，針對第四章所列部分原則無法遵循者，需於其遵循聲明內，
或併於其網站或營業報告書、年報等報告內提供合理解釋；惟相關揭露務
須秉持誠信透明原則。

第四章  盡職治理原則
原則一  制定並揭露盡職治理政策
原則二  制定並揭露利益衝突管理政策
原則三  持續關注被投資公司
原則四  適當與被投資公司對話及互動
原則五  建立並揭露明確投票政策與揭露投票情形
原則六  定期揭露履行盡職治理之情形
原則七  服務提供者應提供可協助機構投資人履行盡職治理責任之服務

第五章  原則遵循指引
原則遵循指引概述
機構投資人之「盡職治理」
機構投資人投資或履行受託人責任時，宜基於資金提供者（可能包含客戶
、受益人或機構投資人本身之股東）之總體利益，關注被投資公司營運狀
況，並透過出席股東會、行使投票權、適當與被投資公司之董事或經理人
等經營階層對話與互動等議合方式，參與被投資公司之公司治理，為機構
投資人之「盡職治理」。
兼顧被投資公司之永續發展
機構投資人肩負盡職治理責任，宜將被投資公司在環境（Environmental
）、社會（Social）與公司治理（Governance）等面向之風險與績效納入
考量，整合於投資流程與決策中，並與被投資公司進行建設性之溝通及互
動等議合作為，促進被投資公司之永續發展，進而提升客戶長期利益，並
對整體人類社會帶來正面影響。
盡職治理涵蓋範圍
隨機構投資人投資範圍擴大，盡職治理之涵蓋範圍除股票外，宜視投資之
重要性擴展至債券、不動產、私募基金、另類投資等其他資產類型。
以下指引係作為簽署人遵循第四章所載原則之參考。

原則一  制定並揭露盡職治理政策
指引 1-1  機構投資人訂定盡職治理政策時，宜考量其位於投資鏈之角色
          、業務性質及如何保障客戶與受益人之權益。
指引 1-2  機構投資人宜將環境、社會、公司治理（ESG） 議題納入投資
          評估流程，以善盡盡職治理責任，創造長期投資價值。
指引 1-3  盡職治理政策之揭露宜至少包含以下事項：
          1.業務簡介；
          2.對客戶或受益人之責任；
          3.盡職治理行動，例如關注被投資公司、與經營階層互動、參
            與股東會以及投票等之頻率與方式；
          4.盡職治理行動之委外辦理情形與管理措施；
          5.履行盡職治理情形之揭露方式與頻率。

原則二  制定並揭露利益衝突管理政策
指引 2-1  利益衝突管理政策之目的在於確保機構投資人基於客戶或受益
          人之利益執行其業務。
指引 2-2  利益衝突管理政策之揭露宜至少包含以下事項：
          1.利益衝突之態樣。
          2.針對各態樣利益衝突之管理方式。
指引 2-3  利益衝突之態樣可能包含以下狀況：
          1.機構投資人為其私利，而為對客戶或受益人不利之決策與行
            動。
          2.機構投資人為特定客戶或受益人之利益，而為對其他客戶、
            受益人或利害關係人不利之決策與行動。
指引 2-4  利益衝突之管理方式可包含落實教育宣導、權責分工、資訊控
          管、防火牆設計、偵測監督控管機制、合理的薪酬制度及彌補
          措施等。
指引 2-5  針對已發生之重大利益衝突事件，機構投資人宜定期或不定期
          向客戶或受益人彙總說明事件原委及處理方式。

原則三 持續關注被投資公司
指引 3-1  關注被投資公司之目的，在於評估相關資訊對被投資公司、客
          戶或受益人長期價值之影響，及決定機構投資人進一步與被投
          資公司對話、互動之方式與時間，作為未來投資決策之參考。
指引 3-2  機構投資人宜考量投資之目的、成本與效益，決定所關注資訊
          之類型、程度與頻率；資訊之類型例如產業概況、機會與風險
          、股東結構、經營策略、營運概況、財務狀況、財務績效、現
          金流量、股價、環境影響、社會議題及公司治理情形等。
指引 3-3  機構投資人宜以環境、社會、公司治理（ESG） 議題資訊，關
          注、分析與評估被投資公司之相關風險與機會，瞭解被投資公
          司之永續發展策略。

原則四  適當與被投資公司對話及互動
指引 4-1  機構投資人與被投資公司對話及互動之目的，在於針對所關注
          之重大議題向被投資公司經營階層取得更深入之瞭解及表達意
          見，以強化公司治理。
指引 4-2  機構投資人宜考量投資之目的、成本與效益及所關注特定議題
          之重大性，決定與被投資公司對話及互動之方式與時間。機構
          投資人與被投資公司對話及互動之方式可包含以下項目：
          1.與經營階層書面或口頭溝通；
          2.針對特定議題公開發表聲明；
          3.於股東會發表意見；
          4.提出股東會議案；
          5.參與股東會投票。
指引 4-3  機構投資人判斷必要時，得與其他機構投資人共同合作，以維
          護客戶或受益人之權益，並提升被投資公司的永續發展。亦得
          針對特定環境、社會、公司治理（ESG） 議題參與相關倡議組
          織，共同擴大及發揮機構投資人之影響力。
指引 4-4  機構投資人應注重互動、議合後所帶給被投資公司的影響，與
          擬定未來議合的規劃及關注事項，進而決定後續的投資決策。

原則五  建立並揭露明確投票政策與揭露投票情形
指引 5-1  機構投資人行使投票權，旨在針對被投資公司各項股東會議案
          表達意見，尤其對客戶及受益人之權益有重大影響之議案，機
          構投資人宜妥善行使其持有或受託管理股票之投票權。
指引 5-2  行使投票權應基於對被投資公司所取得之資訊，並考量議案對
          客戶、受益人及被投資公司共同長期利益之影響，避免機械式
          贊成、反對議案或棄權。若機構投資人已取得服務提供者之投
          票建議報告，仍宜自行判斷如何履行投票權。
指引 5-3  機構投資人應建立並揭露投票政策，投票政策得包含以下內容
          ：
          1.考量成本效益後設定之投票權行使門檻，例如針對持股達一
            定比率或金額者始行使投票權；
          2.行使投票權之前，應盡可能審慎評估各股東會議案，必要時
            得於股東會前與經營階層進行瞭解與溝通；
          3.定義機構投資人原則上支持、反對或僅能表達棄權之議案類
            型；
          4.聲明機構投資人並非絕對支持經營階層所提出之議案；
          5.取得與採納服務提供者投票建議報告之情形。
指引 5-4  機構投資人宜妥善記錄與分析其依循相關政策履行投票權之情
          形，以利揭露投票情形。投票情形得採用彙總揭露方式，例如
          每年揭露對所有被投資公司各類議案所投贊成、反對及棄權之
          情形，並說明對重大議案支持、反對及棄權之原因。

原則六  定期揭露履行盡職治理之情形
指引 6-1  機構投資人宜妥善記錄其履行盡職治理之情形，作為評估並改
          進其盡職治理政策、行動與揭露之依據。
指引 6-2  機構投資人宜定期檢視其盡職治理、利益衝突政策、投票政策
          及履行盡職治理之情形，並評估其執行盡職治理活動之有效性
          。
指引 6-3  機構投資人若基於客戶或受益人之合約或要求，定期向客戶或
          受益人揭露履行盡職治理守則之情形時，相關內容得採書面、
          電子或其他容易取得與閱讀之方式提供。
指引 6-4  機構投資人考量客戶與受益人眾多，或合約內並未明訂提供履
          行盡職治理之情形之內容與頻率者，宜每年於機構投資人之網
          站發布盡職治理報告或併於營業報告書、年報等報告內揭露履
          行盡職治理之情形，內容宜包含：
          1.「機構投資人盡職治理守則」遵循聲明及無法遵循部分原則
            之解釋；
          2.公司為落實盡職治理，所投入之內部資源、執行盡職治理之
            組織架構等資訊；
          3.議合次數的統計，；
          4.個案說明與被投資公司對話及互動情形，議合成果與後續追
            蹤情形；
          5.與其他機構投資人合作的案例；
          6.出席或委託出席被投資公司股東會之情形；
          7.投票情形（如指引 5-4  所列內容）；
          8.客戶、受益人、被投資公司或其他機構投資人等利害關係人
            聯繫簽署人之管道；
          9.其他重大事項（如過去一年發生之重大利益衝突事件等）。
指引 6-5  如投資或盡職治理活動非由簽署人直接進行，例如資產擁有人
          全權委託資產管理人管理資金，則在向客戶或受益人揭露履行
          盡職治理之情形時，宜說明其為確保受託人遵循盡職治理政策
          所採取的措施。

原則七  服務提供者應提供可協助機構投資人履行盡職治理責任之服務
指引 7-1  服務提供者應闡明其設置宗旨與目標、服務內容、營運模式、
          經營策略及組織文化等，並說明其採取之行動可提升盡職治理
          有效性，另宜定期檢視並揭露履行盡職治理情形。
指引 7-2  服務提供者應揭露其如何識別利益衝突可能樣態，與其為減少
          或避免及有效管理利益衝突而制定之政策與相關措施。
指引 7-3  為提供客戶適宜投票建議，服務提供者宜揭露其投票建議作業
          流程，包含確保資訊透明度之措施。
指引 7-4  提供協助客戶盡職治理執行之服務時，服務提供者宜將環境、
          社會、公司治理（ESG） 議題納入考量。