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名  稱:

臺灣證券交易所股份有限公司證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序 

Taiwan Stock Exchange Corporation Assessment and Auditing Procedures for Securities Underwriter Handling Initial Listing Applications

修正日期: 民國 109 年 03 月 02 日
主題分類: 發行市場 > 審查

一、為劃一證券承銷商輔導股票初次申請上市案件之評估作業,強化上市
    前之輔導功能,乃依據本公司審查有價證券上市作業程序第三條之規
    定,特制定本評估查核程序。

二、本查核程序係一般性之原則規定,各證券承銷商得依個案實際需要,
    酌予增加評估查核程序,以落實證券承銷商之輔導功能。
    本查核程序所稱之財務報告係依主管機關訂頒之各業別財務報告編製
    準則規定編製之合併財務報告,發行公司若無子公司,則為個別財務
    報告。
    證券承銷商評估外國發行公司申請股票第一上市案件,應以合併財務
    資料為之。
    依本查核程序所搜集之有關單據資料,應依序編號及交互索引以利查
    考,查核完畢後應將所有資料及有關附件彙總成冊,編立檔案作為工
    作底稿,其作成準用「審計準則公報」第四十五號「查核工作底稿準
    則」。
    輔導人員於輔導期間與被輔導公司主管晤談之名單、晤談內容及建議
    事項等,應於輔導工作底稿中敘明。
    工作底稿為證券承銷商撰寫評估報告之依據,本公司將依有關工作底
    稿抽查規定予以抽核。

三、評估報告總評
(一)承銷總股數說明
(二)證券承銷商應具體說明與發行公司共同訂定承銷價格之依據及方式
      。其至少應說明之內容如下:
      1.承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用
        之市場法、成本法及收益法之比較。
      2.發行公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較
        情形。
      3.所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者,
        應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論。
      4.發行公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料。
      5.證券承銷商就其與發行公司所共同議定承銷價格合理性之評估意
        見。
(三)承銷風險因素:
      列示說明本次承銷相關風險(如股價變化過鉅、穩定價格策略、此
      次承銷之相關費用及承銷手續費率、新股承銷導致股本膨脹稀釋獲
      利)
(四)總結:
      1.承銷商依據本身評估結果及專家意見後(專家意見承銷商應自行
        評估是否能作為對發行公司整體風險之評估依據,必要時應加強
        評估項目),總結評估說明該發行公司之營運風險、財務風險及
        潛在風險等風險事項,作為投資人投資之風險預告。
      2.承銷商總結評估外國發行公司申請股票第一上市案件之風險事項
        時,應實地瞭解外國發行公司或其從屬公司之營運情況,或洽請
        專家意見,或蒐集分析有關資料,以瞭解外國發行公司註冊地國
        及主要營運地國之總體經濟、政經環境變動、外匯管制、租稅及
        相關法令,暨是否承認我國法院民事確定判決效力之情形等風險
        事項,並評估其所採行因應措施之適當性。
      3.依據對發行公司整體評估之結果,作為是否推薦發行公司上市之
        依據。

四、產業狀況及營運風險
(一)發行公司所屬行業營運風險:
      1.蒐集有關產業報導資料,以了解發行公司所屬產業之現況。
      2.與發行公司經營主管晤談並依據發行公司之內部財務、業務資料
        或向外部蒐集產業報導相關資料,以了解該行業之特有循環性需
        求或可替代性產品及其影響,並分析影響發行公司所屬行業獲利
        能力之主要因素及發行公司在各影響因素中所擁有之利基。
      3.蒐集並分析發行公司所屬行業上、中、下游之產業相關資料。
(二)發行公司營運風險:
      1.業務:
     (1)蒐集國內外產業報導資料,以了解市場可能之供應變化情形,
          並加以分析影響發行公司未來發展之有利與不利因素及其相關
          因應措施,以評估其因應景氣變動之能力。
     (2)蒐集主要競爭對手之市場佔有率資料,以評估發行公司之競爭
          利基。
     (3)依「有價證券上市審查準則」第四條第二項或第三項或第二十
          八條之一第五項或第六項申請股票上市者,評估發行公司營運
          模式揭露之允當性、營運風險之因應能力及未來發展計畫之可
          行性。
      2.技術研發及專利權:
     (1)得取得技術專家之評估意見佐證。
     (2)取得發行公司研究發展部門之沿革、組織、人員、學經歷、研
          究成果及未來計畫等資料,以了解主要技術來源、技術報酬金
          或權利金支付方式及金額,暨研發工作未來發展方向,並分析
          最近期及最近三個會計年度研發部門人員之人數、平均年資、
          流動情形及離職率等資料,評估研發人員離職對發行公司之營
          運風險。
     (3)取得重要技術合作契約,就其內容評估對發行公司之營運風險
          。
     (4)以科技事業、文化創意事業或資訊軟體業申請股票上市者,取
          得現在主要產品之競爭優勢、生命週期、持續發展性暨新產品
          之研究開發計畫,以及生產開發技術之層次、來源等資料,以
          評估市場定位、需求及研究發展之內部控制暨保全措施。
     (5)以科技事業、文化創意事業或資訊軟體業申請股票上市者,取
          得參與經營決策之董事、持股百分之五以上股東,以專利權或
          專門技術出資之股東及掌握生產技術開發經理人等之資歷、持
          股比例、最近三個會計年度及申請年度內股權移轉變化暨實際
          投入經營之時間與情形等,以評估該等人員未來若未能繼續參
          與經營對發行公司之營運風險。
      3.人力資源分析:
        取得員工總人數、離職人員、資遣或退休人數、直接或間接人工
        數、平均年齡及平均服務年資等資料,以評估離職率之變化情形
        及對發行公司營運之風險。
      4.各主要產品之成本分析:
     (1)取得最近期及最近三個會計年度主要產品之原料、人工及製造
          費用資料,並分析各成本要素比率變化對發行公司營運之風險
          。
     (2)符合「有價證券上市審查準則」第十六條規定之公司申請股票
          上市者,取得當(鄰)地行情報導、同業資料及政府機關提供
          之房地價格比例(如評定現值及公告現值比例或房屋造價及地
          價比例等),以評估合建分售、合建分屋或合建分成者,發行
          公司與地主之分配比率是否合理。
      5.匯率變動情形:
        就發行公司最近期及最近三個會計年度兌換損益占營業利益之比
        率及內外銷、內外購比率以分析匯率變動對發行公司營運之風險
        ,及發行公司之避險措施。

五、業務狀況
(一)營業概況:
      1.取得發行公司最近期及最近三個會計年度前十名或占年度營業收
        入淨額百分之五以上之客戶基本資料、銷售合約,並抽核相關憑
        證以查明對該客戶之銷售價格及交易條件有無重大差異。並以函
        證或實地觀察等方式以了解該等客戶之營運情形、與發行公司之
        關係、交易目的及交易必要性等,以評估是否有虛增盈餘情事。
      2.就最近期及最近三個會計年度前十名或占年度營業收入淨額百分
        之五以上之客戶,查明並分析發行公司對其銷售金額發生重大增
        減變動者是否有異常情事,暨評估是否有銷售集中之風險。
      3.與發行公司業務主管晤談以了解發行公司銷售政策。
      4.取得發行公司最近期及最近三個會計年度前十名或占年度進貨淨
        額百分之五以上供應商之基本資料及供應合約,並抽核相關憑證
        以查明向該供應商採購原料之價格及交易條件有無重大差異。並
        以函證或實地觀察等方式以了解該等供應商之營運情形、與發行
        公司之關係、交易目的及交易必要性等,以評估是否有虛購發票
        情事。
      5.就最近期及最近三個會計年度前十名或占年度進貨淨額百分之五
        以上之供應商,查明並分析發行公司對其進貨金額發生重大增減
        變動者是否有異常情事,暨評估是否有進貨集中之風險。
      6.取得發行公司最近期及最近三個會計年度主要產品之主要原料每
        年採購量及單價,並蒐集一般市場行情資料,比較有無重大異常
        情事。
      7.取得發行公司最近期及最近三個會計年度長期供貨契約,暨有關
        供貨有短缺或中斷情形資料,以評估供貨契約有否重大限制條款
        暨貨源是否有過度集中風險。
      8.取得最近期及最近三個會計年度發行公司之財務報告及個體財務
        報告,分析應收款項變動之合理性,說明母子公司備抵損失提列
        政策及提列之適足性評估,另對應收款項收回可能性評估,並與
        同業比較評估。
(二)存貨概況:
      取得最近期及最近三個會計年度發行公司之財務報告及個體財務報
      告,分析存貨淨額變動之合理性,說明母子公司備抵存貨跌價損失
      與呆滯損失提列政策及提列之適足性評估,並與同業比較評估。
(三)最近期及最近三個會計年度之業績概況:
      1.依發行公司內部資料及蒐集產業報導相關資料,分析最近期及最
        近三個會計年度之業績變化情形是否有異常變化,並評估其是否
        有不宜上市之情事。
      2.依產品別或部門別分析最近期及最近三個會計年度營業收入、營
        業成本及營業毛利之變化情形。
      3.對於最近期及最近三個會計年度營業收入或毛利率變動達百分之
        二十以上者應做價量分析,並評估是否合理。
(四)併購他公司尚未屆滿一完整會計年度者,評估併購之目的、效益、
      交易合理性等因素。

六、財務狀況:
(一)編製發行公司最近期及最近三個會計年度財務比率分析表,並與同
      類別至少三家上市公司及同業未上市公司比較其變化情形,並說明
      採用該等採樣公司之原因,以「有價證券上市審查準則」第四條第
      二項或第三項或第二十八條之一第五項或第六項、科技事業或文化
      創意事業申請股票上市者,取得其最近一個會計年度及最近期財務
      報告歸屬於母公司業主之權益資料,並了解發行公司次一年度營運
      計畫內容,以評估未來一年度歸屬於母公司業主之權益繼續達實收
      資本額三分之二以上之可能性。無面額或每股面額非屬新台幣十元
      之發行人,應評估未來一年度歸屬於母公司業主之權益低於股本加
      計資本公積-發行溢價之合計數三分之二之可能性。
(二)查閱經會計師簽證之財務報告並取得發行公司聲明或律師函,以了
      解最近期及最近三個會計年度是否重大訴訟案件或財務週轉困難情
      事,另取得發行公司及其各子公司(包括母子公司間交易事項)之
      最近期及最近三個會計年度背書保證、重大承諾、資金貸與他人、
      衍生性商品交易及重大資產交易之資料,以評估對發行公司財務狀
      況之影響。
      對於前開重大資產交易,承銷商應執行下列評估查核程序:
      1.取得最近期及最近三個會計年度重大資產交易彙總表,檢視其交
        易對象是否為關係人及是否有重大限制條款。
      2.取得前開重大資產交易之相關資料,如買賣契約、實際收付款紀
        錄、內部決策過程等,以了解其交易是否違反相關辦法與法令及
        有無異常之情事。
      3.執行必要程序以確認前開資料之真實及完整性。
(三)取得發行公司申請年度截至最近期止擴廠計畫之相關資料,評估其
      資金來源、預計效益及可行性,並了解其工作進度。
(四)轉投資事業及重大投資案:
      1.發行公司及其各子公司(包括母子公司間交易事項)轉投資事業
        之概況:
     (1)取得轉投資事業之財務報表及相關資料了解其主要經營事業及
          營運概況。
     (2)取得發行公司董事會會議紀錄以了解其投資目的、投資年度、
          原始投資金額、股份數及占被投資公司股份比例。
     (3)查閱發行公司財務報告及帳冊,以了解其採用權益法認列之子
          公司、關聯企業及合資損益之份額之認列方式。
     (4)查閱最近期及最近三個會計年度財務報告、帳冊等資料以評估
          有無違反公司法第十三條之規定。
     (5)發行公司申請上市會計年度或最近一個會計年度其子公司符合
          會計師查核簽證財務報表規則第二條之一第二項重要子公司標
          準之一者,承銷商應派員實地輔導及評估其內部控制執行情形
          。
          對於符合前開標準之重要子公司,承銷商應另就其內部控制制
          度實施情形執行下列評估查核程序:
          了解該等重要子公司之組織、生產及營運等相關作業情形。
          取得該等重要子公司銷售收款循環、採購付款循環、生產倉
            儲循環及研發循環等循環簡介及有關作業流程,並實地抽查
            前開循環之相關資料,以了解是否依書面會計制度合理運作
            ,並評估其有無重大缺失暨是否有效執行。
          了解該等重要子公司採購不動產、廠房及設備與投資性不動
            產之相關作業流程,並實地抽查採購不動產、廠房及設備與
            投資性不動產之相關資料,並評估其有無重大缺失。
          實地觀察該等重要子公司存貨及財產保管情形,並取得該等
            公司存貨及不動產、廠房及設備與投資性不動產財產清冊,
            執行不動產、廠房及設備與投資性不動產及存貨之抽盤。
      2.重大投資案:
     (1)查閱董事會會議紀錄有關投資目的、投資始點及預計完成日之
          資料,並取得該投資案之營運相關資料。
     (2)投資之資金來源,若係舉債,應評估其對發行公司未來營運之
          影響;若係自有資金,應設算其所損失之利息收入或再投資報
          酬。
     (3)蒐集投資案所營事業之產品市場供需資料,以了解其預估之市
          場供需是否合理,並依據預估之營運計畫,設算投資報酬率及
          成本回收期限。
     (4)取得被投資公司之財務報告或該項目之營運報告資料以了解其
          營運及財務狀況。
     (5)參酌業務或技術專家之評估意見以了解其預計之投資效益。
(五)公營事業申請股票上市時,其檢送之財務報告有未經會計師簽證者
      ,應取得並了解會計師就如適用一般公認會計原則與審計機關審定
      數之差異,及其對財務報告影響所表示之意見。
(六)承銷商應評估外國發行公司依註冊地國法令規定發行之員工認股權
      憑證及具股權性質有價證券之發行辦法合理性暨對股東權益之影響
      。

七、評估發行公司是否確實依公司治理自評報告各項具體指標自我評量,
    暨其公司治理自評報告是否允當表達發行公司之公司治理運作情形。

八、承銷商應洽請律師出具對本國發行公司、現任董事、總經理、持股百
    分之十以上股東及實質負責人最近三年內,其法令遵循及對本國發行
    公司營運之影響,暨其因應措施是否完整與妥適之法律意見書等資料
    :
(一)發行公司是否違反相關法令規章:
      1.發行公司所屬行業之目的事業中央主管機關及影響發行公司所屬
        行業之重要法律與相關規章。
      2.發行公司依公開發行公司資訊公開相關法令應公開之資訊,評估
        是否依其法令辦理。
      3.其他法令規章。
(二)董事、總經理、持股百分之十以上股東及實質負責人等相關人員是
      否違反相關法令,致使有違誠信原則或影響職務之行使。
(三)有無違反著作權、專利權、商標權或其他智慧財產權等情事。
(四)繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件。
(五)重大勞資糾紛或污染環境事件。
    承銷商評估外國發行公司股票第一上市案件,應洽請律師對外國發行
    公司、現任董事、總經理、持股百分之十以上股東及實質負責人最近
    三年內就下列事項出具法律意見書,依據其意見,承銷商評估對外國
    發行公司營運影響及因應之道:
(一)外國發行公司是否違反相關法令規章。
      1.是否違反註冊地國或主要營運地國勞工安全衛生相關法令而被處
        以部分或全部停工,且情節重大者。
      2.是否違反註冊地國或主要營運地國污染防治之相關規定,且情節
        重大者。
      3.是否有重大勞資糾紛事件。
      4.其他法令規章。
(二)股東權益保障事項:
      1.註冊地國法令限制股東會召開地點、投票制度或其他股東權行使
        時,是否影響外國發行人股東權益之行使;如是,應說明保障我
        國境內股東權行使之措施。
      2.是否於公司章程或組織文件中訂定保障行使股東權益之具體內容
        。
(三)是否與他人簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契約。
(四)同前項(二)至(四)。
    承銷商評估第一項(一)至(五)款及第二項(一)至(四)款對發
    行公司營運影響等所依據之意見,不得引用發行公司常年法律顧問或
    委任填報「發行人申請股票上市法律事項檢查表」律師之意見。所洽
    請之律師不得與發行公司常年法律顧問、委任填報「發行人申請股票
    上市法律事項檢查表」律師或簽證會計師同一人或隸屬具實質合作關
    係之事務所,以維該律師意見之獨立性。

九、承銷商依據「有價證券上市審查準則」第九條第一項各款之規定進行
    評估時,除第一、三及八款應洽律師表示意見及第六款由會計師出具
    意見外,餘各款應逐款抽核相關憑證單據,以評估本國發行公司是否
    有不符規定情事。
    承銷商依據「有價證券上市審查準則」第二十八條之八各款之規定進
    行評估時,除第一及四款應洽請律師表示意見外,餘各款應逐款抽核
    相關憑證單據,以評估申請股票第一上市之外國發行公司或其從屬公
    司是否有不符規定情事。
    承銷商評估第一項及第二項所洽請之律師,不得與發行公司常年法律
    顧問、委任填報「發行人申請股票上市法律事項檢查表」律師或簽證
    會計師同一人或隸屬具實質合作關係之事務所,以維該律師意見之獨
    立性。
    承銷商評估「有價證券上市審查準則」第九條第一項第九款及第二十
    八條之四第三項董事能否獨立執行其職務時,除對獨立董事之獨立性
    加強評估外,應取得發行公司申請上市年度及最近三年度之董事、監
    察人名單及其董事會會議紀錄等,並到場實地觀察,以評估其組成是
    否健全、所召集之會議是否有效運作、重大決策之制定或改變是否設
    想周全、提議審議之程序是否合理,並於「股票初次上市之證券承銷
    商評估報告」說明評估情形及結果。
    承銷商評估「有價證券上市審查準則」第九條第一項第九款及第二十
    八條之四第四項薪資報酬委員會之設置時,應取得發行公司訂定之薪
    資報酬委員會組織規程、瞭解其成員之專業資格並取得委員會會議紀
    錄,以評估其組成是否健全並符合規定、委員會成員是否具獨立性、
    所召集之會議是否有效運作、提交之建議是否合理、董事會就上開建
    議事項之討論情形,並於「股票初次上市之證券承銷商評估報告」說
    明評估情形及結果。
    承銷商評估「有價證券上市審查準則」第九條第一項第十一款第二目
    及第二十八條之八第七款第二目時應取得下列資料,並於「股票初次
    上市之證券承銷商評估報告」說明評估情形及結果:
(一)查閱上市(櫃)公司審計委員會、董事會或股東會會議紀錄,有關
      最近三年內降低對發行公司持股比例之緣由、預計降低對發行公司
      持股之比例、股權受讓對象或所洽特定對象、價格、對上市(櫃)
      公司股東權益之影響等事項。如未設有審計委員會者,是否經董事
      會全體董事三分之二以上之同意。
(二)上市(櫃)公司最近三年降低對發行公司持股係因放棄認購發行公
      司現金增資股數者,應查閱歷次發行公司審計委員會或特別委員會
      、董事會會議紀錄,關於獨立專家對歷次現金增資發行新股價格合
      理性之意見書,歷次增資之價格訂定及所洽特定對象之合理性等事
      項。取得發行公司經董事會通過之相關釋股作業程序,應包含所洽
      特定對象、價格訂定依據等事項,並評估是否有效執行。特別委員
      會之組成、資格、審議方法及其他相關事項是否已準用「公開發行
      公司併購特別委員會設置及相關事項辦法」有關規定辦理。如未設
      有審計委員會或特別委員會者,是否經董事會全體董事三分之二以
      上之同意。

十、特定行業或組織型態公司申請股票上市之補充規定評估事項:
(一)集團企業申請上市
      1.依「有價證券上市審查準則補充規定」第六條規定,確認其集團
        企業。
      2.取得集團企業最近二個會計年度財務報告、主要業務或主要商品
        內容與其行銷通路、發行公司與其集團企業申請上市年度及最近
        二個會計年度進貨或營業收入金額等資料,並依「有價證券上市
        審查準則」第十八條評估本國發行公司,或依第二十八條之五評
        估外國發行公司或有無不宜上市情事。
      3.申請時若屬於母子公司關係之子公司申請上市者,應取得母公司
        與其所有子公司之合併財務報告等資料,並依「有價證券上市審
        查準則」第十九條評估本國發行公司,或依第二十八條之六評估
        外國發行公司有無不宜上市情事。
(二)符合「有價證券上市審查準則」第十六條規定之公司申請股票上市
      :
      取得自設立登記後之公司登記(或變更登記後)證明文件影本、申
      請上市時已取得之土地登記簿謄本、會計師所出具發行公司與營造
      廠最近二個會計年度個案毛利率分析及專家出具之工程承包過程、
      承包價格與付款辦法合理性之報告、各項出租資產出租率、規劃決
      策文件、租賃合約等資料,並依「有價證券上市審查準則」第十六
      條及第十七條規定逐款予以評估,以確認有無不宜上市情事。

十一、以投資控股公司或金融控股公司申請上市者,承銷商就其被控股公
      司亦應依第四、五、六、七、八、九條進行評估。

十一之一、本國上市(櫃)公司之海外子公司申請其股票第一上市者,承
          銷商應採取必要之評估查核程序,評估本國上市(櫃)公司決
          策過程之適法性、對其營運及財務狀況是否有重大不利之影響
          ,及擬採行之因應措施。

十二、其他評估事項:
      基於行業特性、致有未涵蓋之查核程序者,得自行增加查核程序,
      並敘明其情況暨相關影響性。

十三、查明評估報告完成日至股票上市契約生效日之前一日止,發行公司
      發生之重大期後事項,並加以更新說明與評估,於股票上市用公開
      說明書刊印日期,如有重大期後事項,亦應查明並加以更新說明與
      評估。

十四、本查核程序,經報請主管機關核備後公告實施,修正時亦同。

資料來源:臺灣證券交易所 法規分享知識庫 twse-regulation.twse.com.tw