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名  稱:

關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則 

Criteria Governing Preparation of Affiliation Reports, Consolidated Business Reports and Consolidated Financial Statements of Affiliated Enterprises

修正日期: 民國 89 年 10 月 17 日

   第 一 章 總則

第 1 條
本準則依公司法 (以下簡稱本法) 第三百六十九條之十二第三項規定訂定
之。
第 2 條
公開發行公司符合本法關係企業章所訂之控制公司,應於每營業年度終了
,編製關係企業合併營業報告書及關係企業合併財務報表。
公開發行公司符合本法關係企業章所訂之從屬公司,應於每營業年度終了
,造具其與控制公司間之關係報告書。
第 3 條
公開發行公司有下列情形之一者,應編製前條所列三項書表:
一、符合本法所訂推定為有控制與從屬關係者。
二、符合本法所訂互為控制公司與從屬公司者。
三、為他公司之控制公司,同時兼為另一公司之從屬公司者。
公開發行公司適用本法第三百六十九條之三規定,如係因同受政府所控制
而推定與他公司具控制從屬關係,且與他公司間別無本法第三百六十九條
之二規定之控制從屬關係者,得免將他公司編入關係企業合併營業報告書
及關係企業合併財務報表。
第 4 條
控制公司之從屬公司為他公司之控制公司時,該他公司相關資訊應編入第
二條第一項所列書表,該他公司再為另一公司之控制公司時亦同,餘類推
。
從屬公司之控制公司為他公司之從屬公司時,該他公司相關資訊應編入第
二條第二項所訂之關係報告書,該他公司再為另一公司之從屬公司時亦同
,餘類推。
第 5 條
前條各項書表編製之基本原則如下:
一、所記載之內容,必須詳實明確,文字敘述應簡明易懂,不得有虛偽或
    欠缺之情事。
二、應本誠信原則充分揭露關係企業必要之資訊,並不致誤導利害關係人
    之判斷與決策。
第 6 條
公開發行公司於判斷為有關係企業之控制與從屬關係時,除依其法律之關
係外,應考慮其實質關係。
公開發行公司有下列情形之一者,應依本準則規定編製關係企業合併營業
報告書及關係企業合併財務報表。但有相關事證證明無控制與從屬關係者
,不在此限。
一、取得他公司過半數之董事席位者。
二、指派人員獲聘為他公司總經理者。
三、對他公司依合資經營契約規定,擁有經營權者。
四、對他公司資金融通金額達他公司總資產之三分之一以上者。
五、對他公司背書保證金額達他公司總資產之三分之一以上者。
公開發行公司依前項各款判斷為屬從屬關係者,應依本準則規定編製關係
報告書。但有相關事證證明無控制與從屬關係者,不在此限。
公開發行公司因前二項規定依有關事證證明無控制與從屬關係者,應於關
係企業合併營業報告書或關係報告書揭露未納入編製之公司名稱及原因。

   第 二 章 關係企業合併營業報告書

第 7 條
關係企業合併營業報告書編製內容應包括關係企業概況及營運概況。
第 8 條
關係企業概況應記載下列事項:
一、關係企業組織圖:
 (一) 列明各關係企業之名稱,並加註下列公司間之持股或出資比例:
      1 控制公司與從屬公司。
      2 相互投資公司。
      3 從屬公司與從屬公司。
 (二) 依本法第三百六十九條之三推定為有控制與從屬關係時,列明相同
      者之名稱及合計持股或出資比例。
二、各關係企業之名稱、設立日期、地址、實收資本額及主要營業項目 (
    附表一) 。
三、依本法第三百六十九條之三推定為有控制與從屬關係者,應揭露下列
    事項 (附表二) :
 (一) 屬法人股東相同者,其推定原因、法人名稱、持股情形、設立日期
      、地址、實收資本額及主要營業項目。
 (二) 屬自然人股東相同者,其推定原因、姓名及持股情形。
四、整體關係企業經營業務所涵蓋之行業。各關係企業間所經營業務互有
    關聯者,應說明其往來分工情形。
五、各關係企業董事、監察人與總經理之姓名及其對該企業之持股或出資
    情形 (附表三) 。

附表一
                      各關係企業基本資料
                                                單位:新臺幣千元
┌────┬────┬────┬─────┬─────────┐
│企業名稱│設立日期│地    址│實收資本額│主要營業或生產項目│
├────┼────┼────┼─────┼─────────┤
│        │        │        │          │                  │
│        │        │        │          │                  │
└────┴────┴────┴─────┴─────────┘
註 1:所有關係企業不論規模大小,均應揭露。
註 2:各關係企業設有工廠,且該工廠產品之銷售值超過控制公司營業收
      入百分之十者,應加列工廠名稱、設立日期、地址及該工廠主要生
      產產品項目。
註 3:關係企業如為外國公司,企業名稱及地址得以英文表示,設立日期
      亦得以西元日期表示,實收資本額並得以外幣表示 (但應加註報表
      日之兌換率) 。

附表二
              推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料
                                        單位:新臺幣千元;股;%
┌──┬───┬───────┬──┬──┬─────┬───┐
│推定│名稱或│持有股份(註 2)│設立│    │          │主要營│
│    │姓名  ├──┬────┤    │地址│實收資本額│      │
│原因│(註 1)│股數│持股比例│日期│    │          │業項目│
├──┼───┼──┼────┼──┼──┼─────┼───┤
│    │      │    │        │    │    │          │      │
│    │      │    │        │    │    │          │      │
└──┴───┴──┴────┴──┴──┴─────┴───┘
註 1:屬法人股東相同者,填法人名稱;自然人股東相同者,填自然人姓
      名。自然人股東僅填寫推定原因、姓名及持有股份。
註 2:持有股份係填入股東對控制公司之持股資料。

附表三
              各關係企業董事、監察人及總經理資料
                                        單位:新臺幣千元;股;%
┌────┬──────┬──────┬───────────┐
│        │            │            │持有股份(註 2) (註 3) │
│企業名稱│職稱 (註 1) │姓名或代表人├────┬──────┤
│        │            │            │股    數│  持股比例  │
├────┼──────┼──────┼────┼──────┤
│        │            │            │        │            │
│        │            │            │        │            │
└────┴──────┴──────┴────┴──────┘
註 1:關係企業如為外國公司,列其職位相當者。
註 2:被投資公司如為股份有限公司請填股數及持股比例,其他請填出資
      額及出資比例並予以註明。
註 3:董事、監察人為法人時,應另加揭露代表人之相關資料。
第 9 條
關係企業營運概況應敘明各關係企業之財務狀況及經營結果 (附表四) 。

附表四
              各關係企業營運概況
                                              單位:新臺幣千元
┌──┬──┬──┬──┬─┬──┬──┬────┬─────┐
│企業│資本│資產│負債│淨│營業│營業│本期損益│每股盈餘 (│
│名稱│額  │總值│總額│值│收入│利益│(稅後)  │元) (稅後)│
├──┼──┼──┼──┼─┼──┼──┼────┼─────┤
│    │    │    │    │  │    │    │        │          │
│    │    │    │    │  │    │    │        │          │
│    │    │    │    │  │    │    │        │          │
└──┴──┴──┴──┴─┴──┴──┴────┴─────┘
註 1:所有關係企業不論規模大小,均應揭露。
註 2:關係企業如為外國公司,相關數字應以報告日之兌換率換算為新台
      幣列示。

   第 三 章 關係企業合併財務報表

第 10 條
關係企業合併財務報表之編製,應依本準則及有關法令之規定辦理,其未
規定者,依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之一般公認會計原
則辦理。
第 11 條
關係企業合併財務報表應包括關係企業合併資產負債表、關係企業合併損
益表及其附註或附表,並得採單期方式編製。
第 12 條
控制公司對持有從屬公司已發行有表決權之股份或出資額未超過從屬公司
已發行有表決權之股份總數或資本總額半數者,或未持有從屬公司已發行
有表決權之股份或未出資者,其關係企業合併財務報表之編製,準用控制
公司持有從屬公司已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數者之規
定辦理。
公開發行公司因適用本法第三百六十九條之三規定而推定與他公司具控制
從屬關係,且與他公司間別無本法第三百六十九條之二規定之控制從屬關
係者,得依本準則第十三條第一、三款及第十四條規定於附註揭露他公司
相關資訊,免將他公司編入關係企業合併資產負債表及關係企業合併損益
表。
第 13 條
關係企業合併財務報表附註應就整體關係企業揭露其他法令與一般公認會
計原則規定事項及下列事項:
一、從屬公司名稱、與控制公司互為關係之情形、業務性質、控制公司所
    持股份或出資額比例。
二、列入本期關係企業合併財務報表之從屬公司增減變動情形。
三、未列入本期關係企業合併財務報表之從屬公司名稱、持有股份或出資
    額比例及未合併之原因。
四、從屬公司會計年度起迄日與控制公司不同時,其調整及處理方式。
五、從屬公司之會計政策與控制公司不同之情形;如有不符合本國一般公
    認會計原則時,其調整方式及內容。
六、國外從屬公司營業之特殊風險,如匯率變動等。
七、各關係企業盈餘分配受法令或契約限制之情形。
八、合併借 (貸) 項攤銷之方法及期限。
九、其他重要事項或有助於關係企業合併財務報表允當表達之說明事項。
第 14 條
關係企業合併財務報表附註應就控制公司與從屬公司分別揭露下列事項。
但從屬公司之總資產及營業收入均未達控制公司各該項金額百分之十者,
得免予揭露。
一、控制公司與從屬公司間及從屬公司與從屬公司間已消除之交易事項。
二、從事資金融通、背書保證之相關資訊。
三、從事衍生性商品交易之相關資訊。
四、重大或有事項。
五、重大期後事項。
六、持有票券及有價證券之名稱、數量、成本、市價 (無市價者,揭露每
    股淨值) 、持股或出資比例、設質情形及期中最高持股或出資情形。
七、其他重要事項或有助於關係企業合併財務報表允當表達之說明事項。

   第 四 章 關係報告書

第 15 條
關係報告書編製內容應包括從屬公司與控制公司間之關係、交易往來情形
、背書保證情形及其他對財務、業務有重大影響之事項。
第 16 條
從屬公司與控制公司間之關係應記載下列事項 (附表五) :
一、控制公司之名稱、控制之原因及持股與設質情形。
二、控制公司派任於從屬公司之董事、監察人或指派人員獲聘為從屬公司
    經理人之情形。

附表五
              從屬公司與控制公司間之關係概況
                                                    單位:股:%
┌──┬─┬──────────────┬──────────┐
│控制│控│  控制公司之持股與設質情形  │控制公司派員擔任董事│
│公司│制│                            │、監察人或經理人情形│
│名稱│原├────┬────┬────┼─────┬────┤
│    │因│持有股數│持股比例│設質股數│職      稱│姓    名│
├──┼─┼────┼────┼────┼─────┼────┤
│    │  │        │        │        │          │        │
│    │  │        │        │        │          │        │
└──┴─┴────┴────┴────┴─────┴────┘
註:從屬公司之控制公司為他公司之從屬公司時,該他公司相關資訊亦應
    填入;該他公司再為另一公司之從屬公司時亦同,餘類推。
第 17 條
交易往來情形應記載下列事項:
一、進 (銷) 貨交易 (附表六) :
 (一) 進 (銷) 貨交易金額及占進 (銷) 貨總金額之比率。
 (二) 銷貨毛利。
 (三) 交易條件及其與一般交易條件之比較。
 (四) 應收 (付) 帳款、應收 (付) 票據期末餘額及占期末各該項目之比
      率。
 (五) 應收帳項年度中發生逾期情形時,其金額、處理方式及提列備抵呆
      帳情形。
 (六) 預收 (付) 款情形。
二、財產交易 (附表七) :
 (一) 財產名稱、交易日期或事實發生日、交易金額、交付或付款條件及
      價款收付情形。
 (二) 處分損益 (取得財產者免列) 。
 (三) 選定交易對象為控制公司之原因。
 (四) 前次移轉之相關資料。
 (五) 交易之決定方式及價格決定之參考依據。
 (六) 取得或處分具體目的及使用情形。
 (七) 其他特別約定事項。
三、資金融通情形 (附表八) :
 (一) 最高餘額、期末餘額、利率區間及本期利息總額。
 (二) 融通期限 (起迄期間) 及原因。
 (三) 取得或提供擔保品情形。
 (四) 交易之決定方式。
 (五) 提列備抵呆帳情形 (應付融通款項者免列) 。
四、資產租賃情形 (附表九) :
 (一) 標的物名稱及座落地點。
 (二) 租賃期間。
 (三) 租賃性質屬資本租賃或營業租賃。
 (四) 租金之決定、收取 (支付) 方法及與一般租金水準之比較情形。
 (五) 本期租金總額及收付情形。
 (六) 其他特別約定事項。
五、其他重要交易往來情形,例如產銷加工契約、取得控制公司發行之公
    司債、認購控制公司發行新股經原股東放棄認購者。

附表六
                進、銷貨交易情形
                                            單位:新臺幣千元:%
┌───────┬───┬───┬─┬────┬─────┬─┐
│與控制公司間交│與控制│一般交│差│應收(付)│逾期應收帳│備│
│易情形        │公司間│易條件│異│帳款、票│項        │  │
│              │交易條│      │原│據      │          │  │
│              │件    │      │因│        │          │  │
├─┬─┬─┬─┼─┬─┼─┬─┤  ├─┬──┼─┬─┬─┤  │
│進│金│占│銷│單│授│單│授│  │餘│占總│金│處│備│  │
│ (│  │總│貨│價│信│價│信│  │  │應收│  │理│抵│  │
│銷│  │進│毛│ (│期│ (│期│  │  │ (付│  │方│呆│  │
│) │  │ (│利│元│間│元│間│  │  │) 帳│  │式│帳│  │
│貨│額│銷│  │) │  │) │  │  │額│款、│額│  │金│  │
│  │  │) │  │  │  │  │  │  │  │票據│  │  │額│  │
│  │  │貨│  │  │  │  │  │  │  │之比│  │  │  │  │
│  │  │之│  │  │  │  │  │  │  │率  │  │  │  │註│
│  │  │比│  │  │  │  │  │  │  │    │  │  │  │  │
│  │  │率│  │  │  │  │  │  │  │    │  │  │  │  │
├─┼─┼─┼─┼─┼─┼─┼─┼─┼─┼──┼─┼─┼─┼─┤
│  │  │  │  │  │  │  │  │  │  │    │  │  │  │  │
│  │  │  │  │  │  │  │  │  │  │    │  │  │  │  │
│  │  │  │  │  │  │  │  │  │  │    │  │  │  │  │
│  │  │  │  │  │  │  │  │  │  │    │  │  │  │  │
└─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┴──┴─┴─┴─┴─┘
註 1:若有預收 (付) 款情形者,應於備註欄中敘明原因、契約約定條款
      、金額及與一般交易型態之差異情形。
註 2:表列科目無法適用者,得自行調整;如因行業特性無表列科目者免
      填。

附表七
               財產交易情形
                                 單位:新臺幣千元
┌─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬───────┐
│交│財│交│交│交│價│處│交│前次移轉資料  │
│易│產│易│易│付│款│分│易│ (註 2)       │
│類│名│日│金│或│收│損│對├─┬─┬─┬─┤
│型│稱│期│額│付│付│益│象│所│與│移│金│
│ (│  │或│  │款│情│ (│為│有│公│轉│額│
│取│  │事│  │條│形│註│控│人│司│日│  │
│得│  │實│  │件│  │1 │制│  │關│期│  │
│或│  │發│  │  │  │) │公│  │係│  │  │
│處│  │生│  │  │  │  │司│  │  │  │  │
│分│  │日│  │  │  │  │之│  │  │  │  │
│) │  │  │  │  │  │  │原│  │  │  │  │
│  │  │  │  │  │  │  │因│  │  │  │  │
│  │  │  │  │  │  │  │  │  │  │  │  │
├─┼─┼─┼─┼─┼─┼─┼─┼─┼─┼─┼─┤
│  │  │  │  │  │  │  │  │  │  │  │  │
│  │  │  │  │  │  │  │  │  │  │  │  │
│  │  │  │  │  │  │  │  │  │  │  │  │
│  │  │  │  │  │  │  │  │  │  │  │  │
└─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┘
              ┌─┬─┬─┬─┐
              │交│價│取│其│
              │易│格│得│他│
              │決│決│或│約│
              │定│定│處│定│
              │方│之│分│事│
              │式│參│之│項│
              │ (│考│目│  │
              │註│依│的│  │
              │3 │據│及│  │
              │) │  │使│  │
              │  │  │用│  │
              │  │  │情│  │
              │  │  │形│  │
              ├─┼─┼─┼─┤
              │  │  │  │  │
              │  │  │  │  │
              │  │  │  │  │
              │  │  │  │  │
              └─┴─┴─┴─┘
註 1:取得財產者免列。
註 2: (1 ) 取得財產者,應列示控制公司原始取得資料;處分財產者,
            應列示從屬公司原始取得資料。
       (2 ) 「與公司關係」欄應說明所有人與從屬公司及其與控制公司
            間關係。
       (3 ) 前次移轉交易之相對人如為關係人者,應於同一欄位再加列
            示該關係人之前次移轉資料。
註 3:應說明交易之決定層級。

附表八
                資金融通情形
                                            單位:新臺幣千元:%
┌──┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬─────────┬──┬──┐
│交易│最│期│利│本│融│融│取得 (提供) 擔保品│交易│提列│
│類型│高│末│率│期│通│通├────┬────┤決定│備抵│
│ (貸│餘│餘│區│利│期│原│名    稱│金    額│方式│呆帳│
│與或│額│額│間│息│限│因│        │        │ (註│情形│
│借入│  │  │  │總│  │  │        │        │1 ) │ (註│
│)   │  │  │  │額│  │  │        │        │    │2 ) │
├──┼─┼─┼─┼─┼─┼─┼────┼────┼──┼──┤
│    │  │  │  │  │  │  │        │        │    │    │
│    │  │  │  │  │  │  │        │        │    │    │
│    │  │  │  │  │  │  │        │        │    │    │
└──┴─┴─┴─┴─┴─┴─┴────┴────┴──┴──┘
註 1:應說明交易之決定層級。
註 2:資金借入者免列。

附表九
                    資產租賃情形
                                        單位:新臺幣千元
┌──┬───┬─┬──┬─┬──┬──┬─┬─┬──┐
│交易│標的物│租│租賃│租│收取│與一│本│本│其他│
│類型├─┬─┤賃│性質│金│ (支│般租│期│期│約定│
│ (出│名│座│期│ (註│決│付) │金水│租│收│事項│
│租或│稱│落│間│1 ) │定│方法│準之│金│付│ (註│
│承租│  │地│  │    │依│    │比較│總│情│2 ) │
│)   │  │點│  │    │據│    │情形│額│形│    │
├──┼─┼─┼─┼──┼─┼──┼──┼─┼─┼──┤
│    │  │  │  │    │  │    │    │  │  │    │
│    │  │  │  │    │  │    │    │  │  │    │
│    │  │  │  │    │  │    │    │  │  │    │
└──┴─┴─┴─┴──┴─┴──┴──┴─┴─┴──┘
註 1:應說明性質屬資本租賃或營業租賃。
註 2:如有其他權利設定,例如地上權、典權、地役權等應加註明。
第 18 條
背書保證情形應記載下列事項 (附表十) :
一、本公司為控制公司背書保證之最高餘額、期末餘額及占財務報表淨值
    之比率。
二、本公司為控制公司背書保證之原因。
三、提供擔保品為保證者,其擔保品之名稱、數量及帳面價值。
四、解除背書保證責任或收回擔保品之條件或日期。
五、評估風險結果後於財務報表中認列之或有損失金額。
六、背書保證作業是否違反所訂相關作業規範。

附表十
                    背書保證情形
                                        單位:新臺幣千元:%
┌─┬────┬─┬─────────┬────┬───┬──┐
│最│期末餘額│背│提供擔保品為保證者│解除保證│財務報│違反│
│高├─┬──┤書├──┬──┬───┤責任或收│表已認│所訂│
│餘│金│占財│保│    │    │      │回擔保品│列或有│相關│
│額│額│務報│證│名稱│數量│價  值│之條件或│損失之│作業│
│  │  │表淨│原│    │    │      │日期    │金額  │規範│
│  │  │值之│因│    │    │      │        │      │之情│
│  │  │比率│  │    │    │      │        │      │形  │
├─┼─┼──┼─┼──┼──┼───┼────┼───┼──┤
│  │  │    │  │    │    │      │        │      │    │
│  │  │    │  │    │    │      │        │      │    │
│  │  │    │  │    │    │      │        │      │    │
└─┴─┴──┴─┴──┴──┴───┴────┴───┴──┘
第 18-1 條
公開發行公司編製關係企業合併財務報表,應將聲明書及財務報告簽證會
計師依關係企業合併財務報表複核要點規定出具之複核報告書置於關係企
業合併財務報表首二頁,並裝訂成冊。
依本準則應納入編製關係企業合併財務報表之公司,若與依財務會計準則
公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同,且關係企業
合併財務報表所應揭露相關資訊於母子公司合併財務報表中均已揭露者,
得出具聲明書置於母子公司合併財務報表首頁,不另行編製關係企業合併
財務報表及出具前項聲明書。
公開發行公司編製關係報告書,應將聲明書及財務報告簽證會計師針對聲
明書所出具之意見書置於關係報告書首二頁,並裝訂成冊。

   第 五 章 附則

第 19 條
本準則自發布日施行。
資料來源:臺灣證券交易所 法規分享知識庫 twse-regulation.twse.com.tw