臺灣證券交易所 法規分享知識庫 匯出時間:108/12/08 04:28

所有條文

名  稱:

臺灣證券交易所股份有限公司審查外國有價證券上市作業程序 

Operational Procedures for the Review of Foreign Securities for Listing by the Taiwan Stock Exchange Corporation

修正日期: 民國 108 年 10 月 15 日
主題分類: 發行市場 > 審查

第 1 條
本作業程序依本公司有價證券上市審查準則第二條第三項規定訂定之。

第 2 條
本公司審查外國發行人所發行之有價證券上市申請案件,除法令規章另有
規定外,悉依本作業程序辦理,審查作業各有關規定依據之條文如有變更
,依新規定辦理。

第 3 條
外國發行人暨其在中華民國境內之存託機構或代理機構申請其發行之臺灣
存託憑證、股票或債券上市,應依本公司規定,填具「臺灣存託憑證上市
申請書」、「外國股票第一上市申請書」、「外國股票第二上市申請書」
或「外國債券上市申請書」(附件一至三),併同應檢附書件,送由本公
司總收發簽收,經登記編號後,分發經理部門辦理,經理部門應就所轄人
力整體調配,指派專人或二人以上之專案小組負責辦理,承辦人員於接受
分配案件後應將申請文件及附件妥為保管。
外國發行人依「有價證券上市審查準則」第二十八條之一第二項申請股票
第一上市者,應先行繳納應付經濟部、行政院農業委員會或本公司委託專
業機構之審查費,並將副本及相關文件抄送經濟部、行政院農業委員會或
本公司委託之專業機構,經理部門於收文後,應函請經濟部、行政院農業
委員會或本公司委託之專業機構表示意見,俟本公司取得經濟部、行政院
農業委員會或本公司委託之專業機構函復之評估意見,並函知外國發行人
後,始得提出上市之申請。
外國發行人應於前開經濟部、行政院農業委員會或本公司委託之專業機構
出具評估意見發文之日起一年內提出上市之申請,逾期則應向本公司重新
申請之。
依「有價證券上市審查準則」第二十七條之一申請股票第二上市或參與存
託機構發行台灣存託憑證者,準用前二項程序辦理。

第 3-1 條
外國發行人依「有價證券上市審查準則」第二十八條之一申請股票第一上
市,若大陸地區人民、法人、團體或其他機構直接或間接持有股份或出資
總額逾百分之三十,或具有控制能力者,應填具申請書並檢具相關書件送
本公司,經本公司將審查意見陳報主管機關,並取得主管機關核准專案許
可後,始得提出第一上市之申請。
外國發行人應於主管機關函復發文日起三個月內提出第一上市之申請,逾
期須向本公司重新申請。

第 3-2 條
外國發行人申請股票第一上市,若其註冊地國法令之強制規定有牴觸我國
證券交易法之準用規定者,應先填具專案許可申請書,並檢具相關書件送
本公司,經本公司將審查意見陳報主管機關,俟主管機關公告該註冊地國
別之外國發行人得豁免適用證券交易法之特定項目範圍後,始得提出第一
上市之申請。
外國發行人依前項之專案申請許可項目,屬主管機關公告得豁免適用證券
交易法之特定項目範圍內者,經本公司審核無誤後,函復該外國發行人,
始得提出第一上市之申請。
外國發行人申請股票第一上市,若其註冊地國屬經主管機關公告該註冊地
國別之外國發行人得豁免適用證券交易法之特定項目範圍者,申請上市時
應填具上市申請書,併檢附律師填製之「外國發行人申請專案許可豁免適
用我國證券交易法部分規定檢查表」,始得排除各該規定之準用。

第 4 條
除外國發行人申請股票第一上市案件外,本公司承辦人員於受理外國發行
人所發行有價證券上市申請案後,應就申請書件及其附件,進行書面審查
,其審查要點、程序及期限如下:
(一)外國發行人暨其存託機構申請臺灣存託憑證上市案
      1.申請書件部分:
     (1)檢查其所送書件是否齊全,並填具「臺灣存託憑證上市申請書
          件檢查表」(附表一),逐級複核,如發現檢送書件不齊全者
          ,應限期請其補正,逾期未補正者,即簽報予以退件。
     (2)檢查存託憑證發行計畫,有無依主管機關頒布實施之「外國發
          行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱處理準則)規
          定予以載明,並填具「臺灣存託憑證發行計畫檢查表」(附表
          二)。
     (3)檢查外國發行人與存託機構所簽訂之存託契約,有無依處理準
          則規定予以載明,且由中華民國律師簽註意見,並填具「存託
          契約檢查表」(附表三)。                              
     (4)檢查存託機構與保管機構簽訂之保管契約或其他文件,有無依
          處理準則規定予以載明,且由中華民國律師簽註意見,並填具
          「保管契約或其他文件檢查表」(附表四)。              
     (5)檢查公開說明書有無依處理準則規定予以載明,且由中華民國
          律師簽註意見,並填具「公開說明書檢查表」(附表五)。
     (6)檢查證券承銷商評估報告有無依中華民國證券商業同業公會訂
          定之「外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記
          載事項要點」規定,為詳盡之記載,並填具「證券承銷商評估
          報告檢查表」(附表六)
     (7)檢查臺灣存託憑證樣張有無依處理準則規定予以載明,且經存
          託機構簽署及簽證機構簽證,並填具「臺灣存託憑證樣張檢查
          表」(附表七)。  
     (8)前(2) 至(7) 之審查,承辦人員於填具相關檢查表後,並
          應逐級複核,如審查結果發現有未記載事項或記載不詳盡者,
          應限期請其補正,逾期未補正者,即簽報予以退件。
      2.本公司有價證券上市審查準則所訂上市條件部分:
     (1)承辦人員應簽請具產業專長之外部專家依諮詢事項表就該案表
          示諮詢意見,並依據其上市申請書及所附附件暨參考前開諮詢
          意見,審查其是否合於本公司有價證券上市審查準則第二十六
          條所訂各款上市條件暨有無同準則第二十七條之二各款不宜上
          市情事,並填具上市條件審查表(附表八),逐級複核。
     (2)經經理部門審核決議同意上市者,或經經理部門審核決議不同
          意上市,再經本公司副總經理召集相關人員重新審議並於必要
          時邀請申請公司及證券承銷商說明後,決議同意上市者,承辦
          人員應先函知申請公司補正相關事項,與其簽訂有價證券上市
          契約後,將上市契約連同審查報告,報請主管機關備查,俟經
          向主管機關申報生效並發行完成後,公告其上市。但再經本公
          司副總經理召集相關人員重新審議並於必要時邀請申請公司及
          證券承銷商說明後,決議不同意上市者,簽請總經理核可後退
          件。
     (3)本公司承辦部門應按月將臺灣存託憑證上市契約報請主管機關
          備查之情形,彙總陳報董事會。
      3.審查期限:
        本公司承辦人員自受理臺灣存託憑證上市申請案日起算,應於四
        週內完成前揭附表一至八之審查,送交逐級複核,但有特殊情形
        ,得簽報核准後延長審查期間。
      4.申復
     (1)經經理部門退件之案件,申請公司得自本公司退件通知發函之
          日起二十日內,向本公司提出申復。
     (2)申請公司之申復理由,應以原決議退件理由是否有誤為限。
     (3)經理部門經重行審查如認申復無理由,於簽請總經理核可後予
          以退回;如認申復有理由,依本條第(一)、2、(2)之規定
          將上市契約報請主管機關備查。
(二)外國發行人申請股票第二上市案:
      1.申請書件部分:
     (1)檢查其所送書件是否齊全,並填具「外國股票上市申請書件檢
          查表」(附表十),逐級複核,如發現檢送書件不齊全者,應
          限期請其補正,逾期未補正者,即簽報予以退件。
     (2)檢查股票發行計畫,有無依處理準則規定予以載明,並填具「
          股票發行計畫檢查表」(附表十一)。                    
     (3)檢查外國發行人與其在中華民國境內之代理機構所簽訂之代理
          契約,有無依處理準則規定予以載明,且由中華民國律師簽註
          意見,並填具「代理契約檢查表」(附表十二)。          
     (4)檢查外國發行人與保管機構簽訂之保管契約或其他文件,有無
          依處理準則規定予以載明,且由中華民國律師簽註意見,並填
          具「保管契約或其他文件檢查表」(附表十三)。          
     (5)檢查公開說明書有無依處理準則規定予以載明,且由中華民國
          律師簽註意見,並填具「公開說明書檢查表」(附表十四)。
     (6)檢查證券承銷商評估報告有無依中華民國證券商業同業公會訂
          定之「外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記
          載事項要點」規定,為詳盡之記載,並填具「證券承銷商評估
          報告檢查表」(附表十五)
     (7)前(1) 至(6) 之審查,承辦人員於填具相關檢查表後,並
          應逐級複核,如審結果發現有未記載事項或記載不詳盡者,應
          限期請其補正,逾期未補正者,即簽報予以退件。
      2.本公司有價證券上市審查準則所訂上市條件部分:
     (1)承辦人員應簽請具產業專長之外部專家依諮詢事項表就該案表
          示諮詢意見,並依據其上市申請書及所附附件暨參考前開諮詢
          意見,審查其是否合於本公司有價證券上市審查準則第二十七
          條所訂上市條件暨有無同準則第二十七條之二各款不宜上市情
          事,並填具上市條件審查表(附表十六),逐級複核。
     (2)經經理部門審核決議同意上市者,或經經理部門審核決議不同
          意上市,再經本公司副總經理召集相關人員重新審議並於必要
          時邀請申請公司及證券承銷商說明後,決議同意上市者,承辦
          人員應先函知申請公司補正相關事項,與其簽訂有價證券上市
          契約後,將上市契約連同審查報告,報請主管機關備查,俟經
          向主管機關申報生效並發行完成後,公告其上市。但再經本公
          司副總經理召集相關人員重新審議並於必要時邀請申請公司及
          證券承銷商說明後,決議不同意上市者,簽請總經理核可後退
          件。
     (3)本公司承辦部門應按月將外國發行人申請股票上市案報請主管
          機關備查之情形,彙總陳報董事會。
      3.審查期限:
        本公司承辦人員自受理外國發行人申請股票上市案日起算,應於
        四週內完成前揭附表十至十六之審查,送交逐級複核,但有特殊
        情形,得簽報核准後延長審查期間。
      4.申復
     (1)經經理部門退件之案件,申請公司得自本公司退件通知發函之
          日起二十日內,向本公司提出申復。
     (2)申請公司之申復理由,應以原決議退件理由是否有誤為限。
     (3)經理部門經重行審查如認申復無理由,於簽請總經理核可後予
          以退回;如認申復有理由,依本條第(一)、2、(2)之規定
          將上市契約報請主管機關備查。
(三)外國發行人申請債券上市案
      1.外國政府及國際組織發行債券之上市,於接獲主管機關函知後辦
        理其債券之上市公告。
      2.外國發行人申請其發行債券上市案:                        
     (1)申請書件部分:                                        
          檢查其所送書件是否齊全,並填具「外國債券上市申請書件
            檢查表」(附表十八),逐級覆核,如發現檢送書件不齊全
            者,應限期請其補正,逾期未補正者,即簽報予以退件。
          檢查債券發行計畫,有無依處理準則規定予以載明,並填具
            「債券發行計畫檢查表」(附表十九)。
          檢查外國發行人與其在中華民國境內之代理機構所簽訂之代
            理契約,有無依處理準則規定予以載明,且由中華民國律師
            簽註意見,並填具「代理契約檢查表」(附表二十)。
          檢查公開說明書有無依處理準則規定予以載明,且由中華民
            國律師簽註意見,並填具「公開說明書檢查表」(附表二十
            一)。
          前至之審查,承辦人員於填具相關檢查表後,並應逐級
            複核,如審查結果發現有未記載事項或記載不詳盡者,應限
            期請其補正;逾期未補正者,即簽報予以退件。
     (2)本公司有價證券上市審查準則所訂上市條件部分:          
          依據其上市申請書及所附附件,審查其是否合於本公司有價
            證券上市審查準則第二十五條所訂各款上市條件,並填具上
            市條件審查表(附表二十二),逐級複核。
          經書面審查申請書件齊全,並符合上市條件,且逐級複核無
            誤者,申請發行以新台幣計價之債券上市案,即檢具與該發
            行人所訂定之上市契約等書件,報經主管機關備查後公告其
            上市,並報告董事會;申請發行以外國貨幣計價之債券上市
            案,由本公司先行出具同意上市函,載明「以其申請發行債
            券案獲主管機關申報生效,本公司同意其所發行之債券上市
            ,且於本函發文日起算,卅日以內未向主管機關申請發行者
            ,本同意函失其效力」等字句,以供其向主管機關申報發行
            債券之用。
          本公司承辦部門應按月將受理外國發行人申請債券上市案之
            出具同意函情形,彙總陳報董事會。
      3.審查期間:                                              
        本公司承辦人員自受理外國發行人申請債券上市案日起,應於十
        個營業日內完成前揭附表十八至二十二之審查,送交逐級複核,
        但有特殊情形,得簽報核准後延長審查期間。

第 4-1 條
本公司承辦人員於受理外國發行人申請股票第一上市案件後,應就申請書
件及其附件,暨外國發行人、證券承銷商或會計師提供之其他資料進行書
面審查:
(一)審查要點:
      1.應審查外國發行人最近二年度經會計師查核簽證之財務報告,其
        會計項目有異常變動者,並應就該項目審查前一年之財務報告;
        申請公司於送件申請之日起至掛牌前,應準用主管機關對財務報
        告公告及申報之規定,向本公司檢送各季及年度財務報告,並將
        前開財務報告電子書輸入本公司指定之網際網路資訊申報系統,
        以作為審查之依據。另審查期間跨越申請年度者,應洽申請公司
        加送申請年度自結四大財務報表,以作為審查之參考。
      2.會計師查核或核閱報告:
     (1)最近三年度簽證會計師應為主管機關所核准簽證公開發行公司
          財務報告之聯合會計師事務所之中華民國會計師二名。
     (2)申請公司委任之簽證會計師不得有下列情事之一:
        甲、最近三年內曾受警告以上懲戒或處分者。但所受懲戒或處分
            為警告或申誡且受懲戒、處分之原因事實距申請上市之日已
            達五年以上者,不在此限。
        乙、經本公司及櫃檯買賣中心分別依「對初次申請股票上市案簽
            證會計師查核缺失處理辦法」及「對申請股票上櫃案簽證會
            計師查核缺失處理辦法」規定於最近一年內公告於一定期間
            內拒絕接受其所簽證之申請股票上市(櫃)公司財務報告次
            數累計達二次以上者。但公告於一定期間內拒絕接受其所簽
            證之申請股票上市(櫃)公司財務報告之原因事實距申請上
            市之日已達五年以上者,不在此限。
     (3)查核報告意見段或核閱報告結論段應敘明外國發行人所採用之
          會計原則及所採用會計原則與主管機關訂頒之各業別財務報告
          編製準則之差異情形與附註索引;並應分別載明業依我國會計
          師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則查核或核閱。
     (4)會計師應出具不提及其他會計師查核工作之無保留意見查核報
          告。
     (5)會計師核閱之各季財務報告,其納入編製之子公司若為重要子
          公司,其財務報告及有關資訊亦應經會計師核閱,且應出具不
          提及其他會計師核閱工作之結論。
      3.財務報告內容:
     (1)財務報告應以新台幣為編製單位,並以中文為主,但得另加英
          文。
     (2)財務報告之編製應採二期對照方式,編製內容包括資產負債表
          、綜合損益表、現金流量表及權益變動表及其附註。
     (3)財務報告之附註應敘明所採用之會計原則。若依主管機關訂頒
          之各業別財務報告編製準則編製者,得不適用該編製準則第七
          條第一項有關年度個體財務報告編製之規定。若非採主管機關
          訂頒之各業別財務報告編製準則編製者,應就二期對照之資產
          負債表及綜合損益表項目揭露與主管機關訂頒之各業別財務報
          告編製準則之差異情形,包括重大差異項目及影響金額。
      4.瞭解外國發行人是否符合本公司有價證券上市審查準則第二十八
        條之四、第二十八條之五及第二十八條之六規定;暨外國發行人
        或其從屬公司有無同準則第二十八條之八第一項各款不宜上市情
        事。
(二)審查作業程序:
      1.本公司視審查需要,得進行下列審查程序:
     (1)洽請外國發行人、證券承銷商、簽證會計師及律師檢具相關資
          料並提供說明。
     (2)發現重大異常情事,經依前目洽請相關人員提供書面資料,仍
          無法合理說明時,經簽請總經理核可後,得進行實地查核或洽
          請外國發行人委託經本公司指定之會計師、律師或其他機構,
          依本公司指定之查核範圍對外國發行人執行查核,並將查核結
          果提交本公司。
      2.檢視會計師出具之最近三年內部控制制度建議書,並洽請外國發
        行人委託會計師出具內部控制專案審查報告。
      3.瞭解申請公司財務預測資訊編製情形,必要時得洽請申請公司提
        供審查期間之各季財務預測資訊,該等資訊應僅係提供審查該案
        時參考之用,不得對外公開或揭露。
      4.外國發行人申請股票第一上市者,其所檢送之公開說明書應行記
        載事項,適用本公司「初次申請有價證券上市公開說明書應行記
        載事項準則」規定。
      5.證券承銷商及會計師辦理外國發行人申請股票第一上市案件,適
        用本公司「證券承銷商申報受輔導公司基本資料作業辦法」、「
        股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點」、「證
        券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序」、「就證券
        承銷商所提出評估報告或其他相關資料缺失處理辦法」及「對初
        次申請股票上市案簽證會計師查核缺失處理辦法」規定。
      6.承辦人員應將查核情形之重點,必要時得諮詢相關專家之意見及
        相關資料撰成提案資料,供審議該案時參考。
      7.外國發行人申請股票第一上市案件於提報審議委員會審議前,由
        經理部門進行審議,經決議同意上市者,提報審議委員會審議;
        經決議不同意上市,再經本公司副總經理召集相關人員重新審議
        並於必要時邀請申請公司及證券承銷商說明後,亦決議不同意上
        市者,得簽請總經理核可後逕予退件。
      8.外國發行人申請股票第一上市案件於收件後六週內提報審議委員
        會審議之,但遇有特殊情形,經理部門得基於審查之需要或申請
        公司之請求,於召開審議委員會之十日前,簽報本公司總經理核
        准後,延長提報時間,因外國發行人之請求而延長提報之時間,
        以一個月為限。
(三)外國發行人申請股票第一上市案件,除第一上櫃公司申請第一上市
      者準用本公司審查有價證券上市作業程序第七條之一第一項第一款
      免提報審議委員會審議及第七條之二相關規定外,餘準用本公司審
      查有價證券上市作業程序第四條第二、三項有關簽請外部審議委員
      表示意見,暨有價證券上市審議委員會審議之規定,但外國發行人
      或其從屬公司有本公司有價證券上市審查準則第二十八條之八第一
      項各款情事之一之案件及申復案件,應有出席之審議委員三分之二
      (含)以上同意行之,但審議委員會應敘明綜合考量得予同意上市
      之具體理由。
(四)外國發行人申請股票第一上市案件準用本公司審查有價證券上市作
      業程序有關董事會核議、退件及申復、轉報主管機關暨股票上市買
      賣相關規定。

第 4-2 條
第一上市公司增資發行與原上市股票同種類新股申報上市,承辦人員應確
認其所申報及上傳之相關文件齊全後,依證券交易法第一百六十五條之一
準用第一百三十九條規定公告其上市。

第 5 條
除外國發行人申請股票第一上市案件外,外國發行人暨其代理機構或存託
機構,應依下列期限檢送相關資料予本公司:
(一)有價證券發行案經向主管機關申報生效後三日內,檢送該申報生效
      通知影本,本公司即函知各證券商及其他相關單位預作上市買賣之
      準備作業。
(二)承銷完成後三日內檢送股權分散情形表(附表九、附表十七),並
      洽訂上市買賣日期,該日期應距函送之日不少於二個營業日以上之
      期間。經本公司承辦人員核對審查符合上市條件者,即行據以辦理
      上市公告事宜,並函報主管機關備查,若經核對審查不符合上市條
      件者,應即將相關書件函報主管機關處理。

第 6 條
第二上市公司依本公司有價證券上市審查準則第二十八條規定申請(報)
增發與已上市之股票或臺灣存託憑證權利義務相同之有價證券上市者,應
依下列規定辦理:
(一)外國發行人暨其代理機構或存託機構申請其因現金增資,而發行與
      已上市之股票或台灣存託憑證權利義務相同之股票或台灣存託憑證
      上市;或外國發行人以其原已發行股份參與發行與已上市之臺灣存
      託憑證權利義務相同之臺灣存託憑證上市者,本公司於檢視其所填
      具之「增發外國股票/臺灣存託憑證上市買賣申請(報)書」(附
      件四、附件五)後,得出具同意其上市之證明文件,經向主管機關
      申報生效並發行完成後,公告其上市。
(二)外國發行人暨其存託機構以總括申報方式參與發行與已上市之台灣
      存託憑證權利義務相同之台灣存託憑證上市者,本公司於檢視其所
      填具之「外國發行人以總括申報增發台灣存託憑證上市申請書」(
      附件六)後,得出具同意其上市之證明文件,經向主管機關申報生
      效並發行完成後,公告其上市。
(三)外國發行人暨其代理機構或存託機構現金增資發行新股原股東有優
      先認購權或申報其因無償配股,或已發行轉換公司債、附認股權公
      司債或其他具股權轉換性質之各種有價證券經請求轉換或認股,而
      增發與已上市之股票或台灣存託憑證權利義務相同之股票或台灣存
      託憑證上市,本公司於確認其所申報及上傳之相關文件齊全後,公
      告其上市。
(四)外國發行人暨其存託機構在原發行額度內再發行或於總括申報預定
      發行期間暨得發行單位數內再發行之與原上市臺灣存託憑證權利義
      務相同之臺灣存託憑證上市者,承辦人員應於確認其所申報及上傳
      之相關文件齊全後,依有價證券上市審查準則第二十八條第四項規
      定,公告其上市。
外國發行人參與發行之臺灣存託憑證已上市,其股東以持有之已發行股份
委託存託機構於國內發行台灣存託憑證上市者,本公司於檢視其所填具之
「非參與發行台灣存託憑證上市申請書」(附件七),得出具同意其上市
之證明文件,經向主管機關申報生效並發行完成後,公告其上市。

第 7 條
除外國發行人申請股票第一上市案件外,本公司經理部門應按月將臺灣存
託憑證、外國股票及外國債券上市買賣案件,彙總報告於董事會,並於董
事會後十日內,函報主管機關備查。

第 8 條
本作業程序經報請主管機關核備後實施,修正時亦同;本作業程序相關之
附件經本公司總經理核可後實施,修正時亦同。

資料來源:臺灣證券交易所 法規分享知識庫 twse-regulation.twse.com.tw