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「○○股份有限公司獨立董事之職責範疇規則」參考範例 

Sample Template for XXX Co., Ltd. Rules Governing the Scope of Powers of Independent Directors

修正日期: 民國 109 年 06 月 03 日
主題分類: 公司治理

第 1 條
為建立本公司良好之公司治理及獨立董事制度,使獨立董事對董事會及公
司營運發揮其功能,爰參考上市上櫃公司治理實務守則第二十六條第一項
之規定訂定本規則,以資遵循。

第 2 條
(本規則之適用範圍)
本公司獨立董事之職責相關事項,除法令或章程另有規定者外,應依本規
則之規定。

第 3 條
應有至少一席獨立董事親自出席董事會;對於下列應提董事會決議事項,
應有全體獨立董事出席董事會,獨立董事如無法親自出席,應委由其他獨
立董事代理出席。獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄
載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當
理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄:
一、本公司之營運計畫。
二、由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計
    師查核簽證之第二季財務報告。
三、依證券交易法(下稱證交法)第十四條之一規定訂定或修正內部控制
    制度,及內部控制制度有效性之考核。
四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生
    性商品交易、資金貸與他人、為他人背書保證或提供保證之重大財務
    業務行為之處理程序。
五、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。
六、重大之資產或衍生性商品交易。
七、重大之資金貸與、背書或提供保證。
八、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
九、簽證會計師之委任、解任或報酬。
十、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十一、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為
      急難救助之公益性質捐贈,得提下次董事會追認。
十二、其他依法令、章程規定應由股東會決議或提請董事會之事項或經主
      管機關規定之重大事項。
前項第十一款所稱關係人,指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係
人;所稱對非關係人之重大捐贈,指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對
象捐贈金額達新臺幣一億元以上,或達最近年度經會計師簽證之財務報告
營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。(外國公司股票無
面額或每股面額非屬新臺幣十元者,本項有關實收資本額百分之五之金額
,以股東權益百分之二點五計算之。)
前項所稱一年內,係以本次董事會召開日期為基準,往前追溯推算一年,
已提董事會決議通過部分免再計入。

第 4 條
本公司應為全體獨立董事於其任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任
投保責任保險。
公司為獨立董事投保責任保險或續保後,應將其責任保險之投保金額、承
保範圍及保險費率等重要內容,提最近一次董事會報告。

第 5 條
(酬金)
本公司獨立董事之酬金,應於公司章程或依股東會決議訂之,並得酌訂與
一般董事及監察人不同之合理酬金。該獨立董事之酬金亦得經相關法定程
序酌定為月支之固定酬金,而不參與公司之盈餘分派。

第 6 條
(進修)
本公司獨立董事應持續進修,包括參加必要之相關進修課程。

第 7 條
本公司不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行業務。獨立董事執行業務認有
必要時,得要求董事會指派相關人員或自行聘請專家協助辦理,相關必要
費用,由本公司負擔之。

第 8 條
本規則經董事會通過後施行,修正時亦同。

資料來源:臺灣證券交易所 法規分享知識庫 twse-regulation.twse.com.tw