臺灣證券交易所 法規分享知識庫 匯出時間:108/12/07 03:09

所有條文

名  稱:

「○○股份有限公司併購資訊揭露自律規範」參考範例 

XXX Co., Ltd. Self-Regulatory Rules on Disclosure of Merger and Acquisition Information, Template Version

修正日期: 民國 108 年 04 月 24 日
主題分類: 公司治理

   第 一 章 總則

第 1 條
(訂定依據)
為建立本公司良好之合併、分割、收購及股份受讓 (以下簡稱併購) 資訊
揭露制度,提昇資訊公開之透明度及公平性,以維護股東權益,爰依「上
市上櫃公司治理實務守則」第五十五條規定制定本規範,以資遵循。
第 2 條
(併購案應依法令及本規範進行)
本公司辦理併購事宜,相關資訊公布內容與程序應依有關法令之規定及本
規範辦理。
第 3 條
(適用之對象)
本規範所指所有參與公司併購計畫之機構及人員,係指除本公司及與本公
司洽談併購事宜對方公司之董事、監察人、經理人、財務人員、業務人員
及其他受僱人員等公司內部人員外,並包括雙方公司各自委任之顧問、或
顧問所委任進行併購對象評估或徵詢之顧問、會計師、律師及其他專業機
構等外部機構或人員及其他知悉相關訊息之人員。

   第 二 章 資訊揭露

第 4 條
(資訊揭露之原則)
本公司進行併購,辦理資訊揭露應秉持下列原則:
一  公平對待原則。
二  審慎負責之態度。
三  不得虛偽隱匿。
四  資訊透明化。
第 5 條
(保密義務之遵循)
本公司應與第三條規範之外部機構或人員及其他知悉相關訊息之人員,簽
署保密協定 (如附件) ,並應要求第三條規範之公司內部人員出具書面保
密承諾 (如附件) ,且嚴守保密原則。另公司應保留與併購案相關之會議
紀錄與人員簽到簿,以供備查。
所有參與公司併購計畫之機構及人員,在併購消息公開前,不得對外洩露
任何有關併購之訊息,亦不得自行或利用他人名義買賣與併購案相關所有
公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
當公司併購計畫尚未對外公開前,而相關併購資訊疑似外洩時,本公司應
採取適當措施,並指派內部稽核人員或其他適當人員進行調查,必要時向
監察人報告,以保障股東權益。
第 6 條
(審慎負責之態度)
所有參與公司併購計畫之機構及人員,對於併購案或可能之併購案應審慎
行事,除法令或本規範另有規定外,面對外界詢問時,不得透露任何公司
併購之相關訊息,有關公司併購議題統一由公司負責人、發言人或代理發
言人負責處理,以避免誤導股東及投資大眾產生錯誤期待或造成相關公司
股價波動等情事。
第 7 條
(發言人制度之落實)
本公司有關併購資訊之公布或澄清,應由公司負責人、發言人或代理發言
人負責處理,發言內容應以本公司授權範圍為限,面對外界詢問時,應不
任意透露聘用之顧問、可能併購對象或可能併購條件等訊息,並應遵守本
守則第六條及第八條之規定。
第 8 條
(對外界傳言或查詢之回應方式)
外界對本公司有進行併購之傳聞或查詢時,本公司回應方式如下:
一、併購訊息須待參與公司董事會決議通過後,始可對外公開揭露。對外
    界傳聞或查詢,應以不予置評回應。
二、本公司並無與任何其他公司進行併購計畫,對於外界傳聞或查詢與事
    實不符,本公司應予以否認及說明。
三、本公司曾與其他公司進行併購磋商,惟併購計畫已不可行而終止,對
    外界傳聞或查詢,本公司應予適當說明。
第 9 條
(自願性揭露併購案之要件)
為維護股東權益,對於進行中之併購案在董事會決議之前,同時符合下列
情形者,得採自願性揭露方式對外公開,惟應審慎考量資訊揭露之必要性
且揭露之內容必需與事實相符並負法律責任:
一  併購公司各方已達成原則性之共識,並簽署併購相關協議。
二  證明有能力完成併購,且認定此事件重大有公開之必要時。
三  大眾傳播媒體報導或外界傳聞與事實相似時。
第 10 條
(資訊揭露平台)
併購案應依資訊揭露相關規定,於主管機關指定之網際網路資訊申報系統
公開資訊,當併購內容、進度及其他相關資訊有變更時,公司應隨時更新
。
第 11 條
(資訊揭露應注意事項)
本公司於併購資訊公開時,應同時揭露下列就併購交易有自身利害關係之
董事相關內容:
一、董事姓名。
二、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容,包括但不限於實際或
    預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格及其他投資
    條件等情形。
三、董事會決議時其應迴避或不迴避理由。
四、董事會決議時迴避情形。
五、董事會決議時贊成或反對併購決議之理由。
本公司採公開收購方式併購其他公司時,應依「公開收購公開發行公司有
價證券管理辦法」及本規範第二條相關資訊揭露規定辦理資訊公開。在資
訊未公開前,不得發布已掌握之股權資訊,以免造成相關公司股價異常波
動之情事。

   第 三 章 附則

第 12 條
(違規處理)
有下列情事之一者,本公司應追究失職人員責任或採取適當法律措施:
一  公司負責人、發言人或代理發言人對外發言之內容超過本公司授權範
    圍者或違反本規範或其他相關規定者。
二  公司相關人員擅自對外發布併購資訊或違反本規範或其他相關規定者
    。
三  所有參與公司併購計畫之機構及人員,違反本規範或其他相關規定者
    。
第 13 條
(內控機制)
本規範納入本公司內部控制制度相關控制作業,以落實資訊揭露自律規範
之執行。
第 14 條
(教育宣導)
本公司每年至少一次對董事、監察人、經理人及受僱人辦理本規範及相關
法令之教育宣導。
對新任董事、監察人、經理人及受僱人應適時提供教育宣導。
第 15 條
本規範經董事會通過後實施,修正時亦同。
資料來源:臺灣證券交易所 法規分享知識庫 twse-regulation.twse.com.tw