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發行人募集與發行有價證券處理準則 

Regulations Governing the Offering and Issuance of Securities by Securities Issuers

修正日期: 民國 110 年 03 月 29 日

   第 二 章 發行股票

第 12 條
發行人辦理募集與發行股票應依案件性質分別檢具各項申報書(附表二至
附表十二),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,
始得為之。
發行人所提出之申報書件不完備、應記載事項不充分或有第五條規定之情
事,於未經本會通知停止其申報生效前,自行完成補正者,自本會及本會
指定之機構收到補正書件即日起屆滿第十三條規定之申報生效期間生效。
發行人申報現金發行新股,因變更發行價格,於申報生效前檢齊修正後相
關資料,向本會及本會指定之機構申報者,仍依第十三條規定之申報生效
期間生效,不適用前項規定。
第 13 條
發行人辦理下列各款案件,於本會及本會指定之機構收到發行新股申報書
即日起屆滿二十個營業日生效:
一、募集設立者。
二、辦理第六條第二項第一款或第四款之案件,有下列各目情事之一者:
(一)前次因辦理第六條第二項各款規定之案件,曾經本會退回、不予核
      准、撤銷或廢止。但自申報生效或申請核准通知到達之日起,尚未
      募足並收足現金款項而經本會撤銷或廢止,不在此限。
(二)發行人申報年度及前一年度違反本法及相關法令規定受本會依本法
      第一百七十八條處分達二次以上。
(三)發行人最近二年度之營業利益或稅前純益連續虧損或最近期財務報
      告顯示每股淨值低於面額。
(四)發行人涉及非常規交易應提列特別盈餘公積,尚未解除。
(五)申報年度及前二年度發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營
      業、研發成果移轉予他公司。但移轉項目之營業收入、資產及累計
      已投入研發費用均未達移轉時點前一年度財務報告營業收入、資產
      總額及同期間研發費用之百分之十,不在此限。
(六)申報年度及前二年度三分之一以上董事發生變動且有下列情形之一
      。但發行人於前開變動前後,其董事席次有超過半數係由原主要股
      東控制者,不在此限:
      1.所檢送之財務報告顯示有增加主要產品(指該產品所產生之營業
        收入占營業收入百分之二十以上)且來自該增加主要產品之營業
        收入合計或營業利益合計占各該年度同一項目達百分之五十以上
        。但主要產品營業收入前後二期相較增加未達百分之五十以上,
        該主要產品得不計入。
      2.所檢送之財務報告顯示取得在建或已完工之營建個案,且來自該
        營建個案之營業收入或營業利益達各該年度同一項目之百分之三
        十。
      3.所檢送之財務報告顯示受讓聯屬公司以外之他公司部分營業、研
        發成果,且來自該部分營業、研發成果之營業收入或營業利益達
        各該年度同一項目之百分之三十。
(七)證券承銷商於發行人申報時最近一年內經本會、證券交易所、財團
      法人中華民國證券櫃檯買賣中心及中華民國證券商業同業公會處記
      缺點累計達五點以上者。
發行人除依前項規定提出申報者外,於本會及本會指定之機構收到發行新
股申報書即日起屆滿十二個營業日生效。但金融控股、銀行、票券金融、
信用卡及保險等事業以外之發行人,辦理下列案件,申報生效期間縮短為
七個營業日:
一、興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理現金增
    資發行新股未提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行者。
二、興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理合併發
    行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者。
三、辦理現金增資發行新股為初次上市、上櫃公開銷售者。
四、創新板上市公司申請改列為上市審查準則第二章規定之公司辦理現金
    增資發行新股者;上櫃公司申請轉上市或上市公司申請轉上櫃,經證
    券交易所或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心向本會申報其股票上
    市或上櫃契約後,辦理現金增資發行新股以符合股權分散標準者。
發行人受讓他公司股份發行新股者,於同日向本會提出申報,於本會及本
會指定之機構收到申報書即日起屆滿十二個營業日生效。
辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分
割發行新股者,不適用第一項第二款規定。
第 14 條
上市、上櫃公司及興櫃股票公司得發行特別股與認股權分離之附認股權特
別股;未上市或未在證券商營業處所買賣之公司不得發行特別股與認股權
分離之附認股權特別股。
發行附認股權特別股時,應於發行及認股辦法中訂定下列有關事項:
一、發行日期。
二、特別股種類及發行總額。
三、每股附認股權特別股給予之認股權單位數。
四、上市或上櫃公司附認股權特別股之上市或在證券商營業處所買賣。
五、認股條件(含認股價格、認股期間、認購股份之種類及每單位認股權
    可認購之股數等)之決定方式。
六、附可分離認股權者,其認股權憑證之發行單位總數及每單位認股權憑
    證價格之計算方式。
七、認股價格之調整。
八、請求認股之程序及股款繳納方式。股款繳納方式以現金或本次發行之
    特別股抵繳擇一為之。
九、認股後之權利義務。
十、履約方式,限以發行新股方式支應。
十一、股款繳納憑證換發新股之次數、時點。
十二、取得所發行附認股權特別股之處理程序。
十三、其他重要約定事項。
興櫃股票公司發行附認股權特別股之認股價格,不得低於定價日前一段時
間普通股加權平均成交價格,且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱
之財務報告每股淨值,並應洽推薦證券商對發行價格之合理性表示意見。
未上市或未在證券商營業處所買賣之公司發行附認股權特別股之認股價格
不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值,並應洽會
計師對發行價格之合理性表示意見。
第三項及第三十三條第二項、第四十二條第三項所稱定價日前一段時間普
通股加權平均成交價格,指定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術
平均數或興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成
交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。
發行人發行附認股權特別股時,準用第四十二條第二項、第四十三條至第
四十九條規定。
第 15 條
發行人申報發行股票,有下列情形之一,本會得停止其申報發生效力:
一、申報書件不完備或應記載事項不充分者。
二、有第五條規定之情事者。
三、本會為保護公益認為有必要者。
第 16 條
發行人於停止申報生效送達日起,得就停止申報生效之原因提出補正,申
請解除停止申報生效,如未再經本會通知補正或退回案件,自本會及本會
指定之機構收到補正書件即日起屆滿第十三條規定之申報生效期間生效。
發行人經本會依前條規定停止其申報生效後,自停止申報生效函送達即日
起屆滿十二個營業日,未依前項規定申請解除停止申報生效,或雖提出解
除申請而仍有原停止申報生效之原因者,本會得退回其案件。
第 17 條
上市或上櫃公司辦理現金增資發行新股,且未經依本法第一百三十九條第
二項規定限制其上市買賣,應提撥發行新股總額之百分之十,以時價對外
公開發行,不受公司法第二百六十七條第三項關於原股東儘先分認規定之
限制。但股東會另有較高比率之決議者,從其決議。
辦理現金增資發行新股為初次上市、上櫃公開銷售者,應準用前項規定辦
理;興櫃股票公司辦理上開案件以外之現金增資發行新股者,得準用前項
規定辦理。
上市或在證券商營業處所買賣之公司於現金發行新股時,除應依前二項規
定提撥發行新股總額之比率對外公開發行者外,應依公司法第二百六十七
條第三項規定辦理。
依第一項及第二項提撥以時價對外公開發行時,同次發行由公司員工承購
或原有股東認購之價格,應與對外公開發行之價格相同。
第 18 條
未上市或未在證券商營業處所買賣之公司,其持股一千股以上之記名股東
人數未達三百人;或未達其目的事業主管機關規定之股權分散標準者,於
現金發行新股時,除有下列情形之一外,應提撥發行新股總額之百分之十
,對外公開發行,不受公司法第二百六十七條第三項關於原股東儘先分認
規定之限制。但股東會另有較高比率之決議,從其決議:
一、首次辦理公開發行。
二、自設立登記後,未逾二年。
三、財務報告之決算營業利益及稅前純益占歸屬於母公司業主之權益比率
    均未達下列情形之一。但前述財務報告之獲利能力不包含非控制權益
    之淨利(損)對其之影響:
(一)最近年度達百分之二以上,且其最近一會計年度決算無累積虧損。
(二)最近二年度均達百分之一以上。
(三)最近二年度平均達百分之一以上,且最近一年度之獲利能力較前一
      年度為佳。
四、依百分之十之提撥比率或股東會決議之比率計算,對外公開發行之股
    數未達五十萬股。
五、發行附認股權特別股。
六、其他本會認為無須或不適宜對外公開發行。
屬國家重大經濟事業且經目的事業主管機關認定並出具一定證明者,得不
受前項第一款至第三款之限制。
依第一項對外公開發行時,同次發行由公司員工承購或原有股東認購之價
格,應與對外公開發行之價格相同,並應於公開說明書及認股書註明公司
股票未在證券交易所上市或未於證券商營業處所上櫃買賣。
第 19 條
發行人辦理現金發行新股、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依
法律規定進行收購發行新股或分割發行新股時,不受公司法第一百四十條
關於股票發行價格不得低於票面金額規定之限制。
發行人申報以低於票面金額發行股票,應敘明未採用其他籌資方式之原因
與其合理性、發行價格訂定方式及對股東權益之影響,並依公司法或證券
相關法令規定提股東會或董事會決議通過。
發行人申報以低於票面金額發行股票,經本會申報生效後,應於公開說明
書及認股書中以顯著字體載明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採
用其他籌資方式之原因及其合理性。
資料來源:臺灣證券交易所 法規分享知識庫 twse-regulation.twse.com.tw