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名  稱:

發行人募集與發行有價證券處理準則 

Regulations Governing the Offering and Issuance of Securities by Securities Issuers

修正日期: 民國 110 年 03 月 29 日

   第 三 章 發行公司債

      第 一 節 普通公司債

第 20 條
發行人申報發行普通公司債,如銷售對象僅限櫃買中心國際債券管理規則
所定之專業投資人者,所檢具之公開說明書編製內容,應依公司募集發行
有價證券公開說明書應行記載事項準則第六條第三項規定辦理。如銷售對
象非限於櫃買中心國際債券管理規則所定之專業投資人者,所檢具之公開
說明書除依前開規定編製外,並應載明與債信有關之風險事項、最近三年
度及最近期簡明資產負債表及綜合損益表。
前項公司債之公開說明書應揭露證券承銷商總結意見及證券承銷商出具之
承銷手續費之收取不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關係人或
前二者所指定之人等聲明書。
第一項公司債應向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請櫃檯買賣。
第 21 條
公開發行公司發行公司債,應檢具發行公司債申報書(附表十四),載明
其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。
公開發行公司依前項規定提出申報,於本會及本會指定之機構收到發行公
司債申報書即日起屆滿三個營業日生效。但金融控股、票券金融及信用卡
等事業,申報生效期間為十二個營業日。
公開發行公司依第一項規定提出申報,準用第十二條第二項、第十五條及
第十六條規定。
公開發行公司申報發行公司債,因變更發行條件或票面利率,於申報生效
前檢齊修正後相關資料,向本會及本會指定之機構申報者,仍依第二項規
定之申報生效期間生效。
第 22 條
發行人同時符合下列各款條件,得檢具發行公司債總括申報書(附表十五
),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效,並應於預定
發行期間內發行完成:
一、股票已上市或在證券商營業處所買賣且合計屆滿三年者。但有下列情
    事之一,不在此限:
(一)發行人屬公營事業。
(二)發行人屬金融控股公司,且其符合金融控股公司法第四條第四款規
      定之銀行、保險或證券子公司已上市或在證券商營業處所買賣合計
      滿三年。
二、最近三年內均依本法第三十六條及其他法令規定,定期、不定期公開
    揭露財務業務資訊者。
三、最近三年內辦理募集與發行有價證券,未有經本會予以退回、撤銷或
    廢止之情事者。但自申報生效通知到達即日起,尚未募足並收足現金
    款項而經本會撤銷或廢止者,不在此限。
四、最近三年內經本會申報生效之現金增資及發行公司債之計畫均按預計
    進度確實執行,且未有重大變更者。
五、所委任之會計師,最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行有關
    業務,經依法處以警告以上之處分者。
六、所委任之主辦承銷商,最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行
    有關業務,經依本法第六十六條第二款所為命令該公司解除其董事、
    監察人或經理人之職務以上之處分者。
發行人依前項規定提出申報,準用第十二條第二項、第十五條、第十六條
、第二十條及前條第二項及第四項規定。
第一項所稱預定發行期間,自申報生效日起不得超過二年,發行人並應於
向本會申報時訂定之。
發行人於預定發行期間內發行公司債,應全數委託證券承銷商包銷。
第 23 條
發行人於前條預定發行期間內發行公司債,依公司法第二百五十二條公告
,並收足款項後之次一營業日,應檢具發行公司債總括申報追補書(附表
十六),載明應記載事項,連同應檢附書件,報請本會備查。
發行人於前條預定發行期間內發行公司債,如有變更委任會計師或主辦承
銷商之情事,其所委任會計師或主辦承銷商仍應分別符合前條第一項第五
款或第六款規定。
發行人於前條預定發行期間內發行公司債,有違反第七條及前條第一項規
定者,本會得撤銷其當次追補發行之公司債。
第 24 條
發行人總括申報發行公司債經申報生效後,有下列情形之一,即告終止:
一、有前條第三項情事者。
二、預定發行期間屆滿者。
三、預定之總括發行金額已足額發行者。
四、經本會為保護公益認有必要而撤銷該次總括申報者。
本次總括申報依規定終止前,發行人不得再申報發行普通公司債。
第 25 條
發行人申報募集與發行以持有其他公司股票作為擔保品之有擔保公司債案
件,除法令另有規定者外,應符合下列規定:
一、擔保品應以持有滿一年以上之其他上市公司股票或依櫃買中心審查準
    則第三條規定在證券商營業處所買賣之公開發行公司股票為限,且該
    擔保品不得有設定質權、限制上市或上櫃買賣、變更交易方式或屬停
    止買賣等之任何限制。
二、申報時擔保品價值不得低於原定發行之公司債應負擔本息之百分之一
    百五十。
三、應將擔保品設定抵押權或質權予債權人之受託人,並於受託契約明訂
    ,於公司債存續期間,由受託人每日以該擔保品之收盤價進行評價。
    擔保品發生跌價損失致擔保維持率低於原定發行之公司債應負擔本息
    之一定成數時,受託人應即通知發行人補足差額。發行人除應於收到
    受託人通知日起二個營業日內補足差額外,並應於受託契約中載明發
    行人未能於期限內補足差額之處置方法及受託人應負擔之責任。
第 26 條
公開發行公司得發行以其持有期限二年以上之其他上市或依櫃買中心審查
準則第三條規定在證券商營業處所買賣之公司股票為償還標的之交換公司
債。
公開發行公司發行交換公司債應檢具發行交換公司債申報書(附表十七)
,載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。
公開發行公司依前項規定提出申報,於本會及本會指定之機構收到發行公
司債申報書即日起屆滿七個營業日生效,並準用第十二條第二項、第十五
條、第十六條、第二十一條第四項規定。但金融控股、銀行、票券金融及
信用卡等事業,申報生效期間為十二個營業日。
發行交換公司債時,應於發行及交換辦法中訂定下列有關事項:
一、準用第二十九條第一項第一款至第八款、第十款、第十一款、第十三
    款及第十七款。
二、請求交換之程序及給付方式。
三、交換標的之保管方式。
前項所稱保管方式,除法令另有規定外,應委託證券集中保管事業辦理集
中保管,且於保管期間,交換標的不得辦理質押亦不得領回。
交換公司債持有人請求交換者,應填具交換請求書,並檢同債券向發行人
或其代理機構提出,於送達時生交換之效力;發行人或其代理機構於受理
交換之請求後,應於次一營業日發給交換標的股票,惟交換後產生不足一
千股之零股,得於五個營業日內完成交付。
交換公司債發行時,應全數委託證券承銷商辦理公開承銷,並準用第三十
條、第三十二條、第三十五條及第三十七條規定。

      第 二 節 轉換公司債

第 27 條
發行轉換公司債應檢具發行轉換公司債申報書(附表十八、附表十九),
載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。
上市或上櫃公司有第十三條第一項第二款情事之一者,於本會及本會指定
之機構收到發行轉換公司債申報書即日起屆滿二十個營業日生效。
上市或上櫃公司除依前項規定提出申報者外,於本會及本會指定之機構收
到發行轉換公司債申報書即日起屆滿十二個營業日生效。
興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司依第一項規定提
出申報,於本會及本會指定之機構收到發行轉換公司債申報書即日起屆滿
七個營業日生效。但金融控股、銀行、票券金融及信用卡等事業,申報生
效期間為十二個營業日。
依第一項規定辦理者,準用第十二條第二項、第十五條、第十六條及第二
十一條第四項規定。
第 28 條
發行以外幣計價之轉換公司債,應向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
申請櫃檯買賣。
第 29 條
發行轉換公司債時,應於發行及轉換辦法中訂定下列有關事項:
一、發行日期。
二、利率及付息方式。
三、付息日期。
四、公司債券種類、每張金額及發行總額。
五、擔保或保證情形。
六、受託人名稱及重要約定事項。
七、償還方法 (如到期還本、到期前還本、收回或贖回條款之約定等) 。
八、上市或上櫃公司轉換公司債之上市或在證券商營業處所買賣。
九、請求轉換之程序。
十、轉換條件 (含轉換價格、轉換期間及轉換股份之種類等) 之決定方式
    。
十一、轉換價格之調整。
十二、轉換年度有關利息、股利之歸屬。
十三、轉換時不足一股股份金額之處理。
十四、轉換後之權利義務。
十五、債券換股權利證書換發新股之次數、時點。
十六、為履行轉換義務,應以發行新股或交付已發行股份,擇一為之。但
      興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司,限以發
      行新股方式履約。
十七、取得所發行轉換公司債之處理程序。
十八、其他重要約定事項。
有擔保轉換公司債案件以發行人持有其他公司股票作為擔保品者,準用第
二十五條之規定。
第 30 條
轉換公司債面額限採新臺幣十萬元或為新臺幣十萬元之倍數,償還期限不
得超過十年,且同次發行者,其償還期限應歸一律。
第 31 條
轉換公司債發行時,除上市或上櫃公司應全數委託證券承銷商包銷者外,
不得對外公開承銷。
第 32 條
轉換公司債自發行日後屆滿一定期間起至到期日前十日止,除依法暫停過
戶期間外,其持有人得依發行人所定之轉換辦法隨時請求轉換。
前項所稱一定期間,應由發行人於轉換辦法中訂定之。
上市、上櫃公司或興櫃股票公司發行轉換公司債不受第一項到期日前十日
不得轉換之限制。
第 33 條
轉換公司債轉換股份時,不受公司法第一百四十條關於股票發行價格不得
低於票面金額規定之限制。
興櫃股票公司發行轉換公司債之轉換價格,不得低於定價日前一段時間普
通股加權平均成交價格,且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財
務報告每股淨值,並應洽推薦證券商對發行價格之合理性表示意見。
未上市或未在證券商營業處所買賣之公司發行轉換公司債之轉換價格不得
低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值,並應洽會計師
對發行價格之合理性表示意見。
第 34 條
轉換公司債持有人請求轉換者,除本會另有規定外,應填具轉換請求書,
並檢同債券或登載債券之存摺,向發行人或其代理機構提出,於送達時生
轉換之效力;發行人或其代理機構於受理轉換之請求後,其以已發行股票
轉換者,應於次一營業日交付股票,其以發行新股轉換者,除應登載於股
東名簿外,並應於五個營業日內發給新股或債券換股權利證書。
上市、上櫃或興櫃股票公司依前項所發給之股票或債券換股權利證書,自
向股東交付之日起上市或在證券商營業處所買賣。
發行人依第一項以發行新股交付者,應於當季結束後十五日內公告前一季
新增發行之股票數額。
依第一項發行新股者,公司法第一百六十二條第一項第二款規定發行新股
變更登記之年、月、日,得以本會通知生效之年、月、日代之;發行人並
應於新股發行後,檢附原發行轉換公司債本會之同意函,每季至少向公司
登記之主管機關申請資本額變更登記一次。
發行人依第一項發行債券換股權利證書者,應於每年營業年度結束日前,
檢附原發行轉換公司債本會之同意函,向公司登記之主管機關申請資本額
變更登記,並換發新股。
第 35 條
轉換公司債及依規定請求換發之債券換股權利證書或股票,除不印製實體
者外,應一律為記名式。
第 36 條
依第三十四條規定換發之股票及債券換股權利證書於正式交付前,除不印
製實體者外,應經簽證機構依公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則
辦理簽證。
第 37 條
發行轉換公司債時之轉換價格,發行人應於該轉換公司債銷售前公告之。
前項所稱轉換價格,係指轉換公司債轉換為每股股票所需轉換公司債之票
面金額。

      第 三 節 附認股權公司債

第 38 條
上市、上櫃公司及興櫃股票公司得發行公司債券與認股權分離之附認股權
公司債;未上市或未在證券商營業處所買賣之公司不得發行公司債券與認
股權分離之附認股權公司債。
第 39 條
發行附認股權公司債應檢具發行附認股權公司債申報書(附表二十、附表
二十一),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始
得為之。
上市或上櫃公司有第十三條第一項第二款情事之一者,於本會及本會指定
之機構收到發行附認股權公司債申報書即日起屆滿二十個營業日生效。
上市或上櫃公司除依前項規定提出申報者外,於本會及本會指定之機構收
到發行附認股權公司債申報書即日起屆滿十二個營業日生效。
興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司依第一項規定提
出申報,於本會及本會指定之機構收到發行附認股權公司債申報書即日起
屆滿七個營業日生效。但金融控股、銀行、票券金融及信用卡等事業,申
報生效期間為十二個營業日。
依第一項規定辦理者,準用第十二條第二項、第十五條、第十六條及第二
十一條第四項規定。
第 40 條
發行以外幣計價之附認股權公司債,應向財團法人中華民國證券櫃檯買賣
中心申請櫃檯買賣。
第 41 條
發行附認股權公司債時,應於發行及認股辦法中訂定下列有關事項:
一、發行日期。
二、利率及付息方式。
三、付息日期。
四、公司債券種類、每張金額及發行總額。
五、每張附認股權公司債給予之認股權單位數。
六、附可分離認股權者,其認股權憑證之發行單位總數及每單位認股權憑
    證價格之計算方式。
七、擔保或保證情形。
八、受託人名稱及重要約定事項。
九、償還方法(如到期還本、到期前還本、收回或贖回條款之約定等)。
十、上市或上櫃公司附認股權公司債之上市或在證券商營業處所買賣。
十一、請求認股之程序及股款繳納方式。股款繳納方式以現金或本公司債
      抵繳擇一為之。
十二、認股條件(含認股價格、認股期間、認購股份之種類及每單位認股
      權可認購之股數等) 之決定方式。
十三、認股價格之調整。
十四、認股年度有關利息、股利之歸屬。
十五、認股後之權利義務。
十六、履約方式,限以發行新股方式支應。
十七、股款繳納憑證換發新股之次數、時點。
十八、取得所發行附認股權公司債之處理程序。
十九、其他重要約定事項。
有擔保附認股權公司債案件以發行人持有其他公司股票作為擔保品者,準
用第二十五條之規定。
第 42 條
發行附認股權公司債時,其公司債之面額限採新臺幣十萬元或為新臺幣十
萬元之倍數。
發行附認股權公司債時,因認股權行使而須發行新股之股份總數,按每股
認股價格計算之認購總價額,不得超過該公司債發行之總面額。
興櫃股票公司發行附認股權公司債之認股價格,不得低於定價日前一段時
間之普通股加權平均成交價格,且不得低於最近期經會計師查核簽證或核
閱之財務報告每股淨值,並應洽推薦證券商對發行價格之合理性表示意見
。
未上市或未在證券商營業處所買賣之公司發行附認股權公司債之認股價格
不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值,並應洽會
計師對發行價格之合理性表示意見。
第 43 條
附認股權公司債發行時,除上市或上櫃公司應全數委託證券承銷商包銷者
外,不得對外公開承銷。
第 44 條
發行附認股權公司債時之認股價格,發行人應於該附認股權公司債銷售前
公告之。
第 45 條
附認股權公司債自發行日後屆滿一定期間起至到期日前十日止,除依法暫
停過戶期間外,持有人得依發行人所定之發行及認股辦法請求認股。但其
認股權之存續期間不得超過該公司債之償還期限。
前項所稱一定期間,應由發行人於發行及認股辦法中訂定之。
上市、上櫃公司或興櫃股票公司發行附認股權公司債不受第一項到期日前
十日不得認股之限制。
第 46 條
發行人履行認股權義務時,不受公司法第一百四十條關於股票發行價格不
得低於票面金額規定之限制。
第 47 條
附認股權公司債持有人請求認股時,應填具認股請求書,向發行人或其代
理機構提出;發行人或其代理機構於受理認股之請求並收足股款後,應登
載於股東名簿,並於五個營業日內發給新股或股款繳納憑證。
上市、上櫃或興櫃股票公司依前項所發給之股票或股款繳納憑證,自向股
東交付之日起上市或在證券商營業處所買賣。
發行人依第一項交付股票者,應於當季結束後十五日內公告前一季新增發
行之股票數額。
依第一項發行新股者,公司法第一百六十二條第一項第二款規定發行新股
變更登記之年、月、日,得以本會通知生效之年、月、日代之;發行人並
應於新股發行後,檢附原本會核准發行之同意函,每季至少向公司登記之
主管機關申請資本額變更登記一次。
發行人依第一項發行股款繳納憑證者,應於每年營業年度結束日前,檢附
繳足股款證明及本會原核准發行附認股權公司債之同意函,向公司登記之
主管機關申請資本額變更登記,並換發新股。
第 48 條
附認股權公司債及依規定請求換發之股款繳納憑證或股票,除不印製實體
者外,應一律為記名式。
第 49 條
依第四十七條規定換發之股票及股款繳納憑證於正式交付前,除不印製實
體者外,應經簽證機構依公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則辦理
簽證。
資料來源:臺灣證券交易所 法規分享知識庫 twse-regulation.twse.com.tw