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發行人募集與發行有價證券處理準則 

Regulations Governing the Offering and Issuance of Securities by Securities Issuers

修正日期: 民國 110 年 03 月 29 日
   第 三 章 發行公司債

      第 二 節 轉換公司債

第 27 條
發行轉換公司債應檢具發行轉換公司債申報書(附表十八、附表十九),
載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。
上市或上櫃公司有第十三條第一項第二款情事之一者,於本會及本會指定
之機構收到發行轉換公司債申報書即日起屆滿二十個營業日生效。
上市或上櫃公司除依前項規定提出申報者外,於本會及本會指定之機構收
到發行轉換公司債申報書即日起屆滿十二個營業日生效。
興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司依第一項規定提
出申報,於本會及本會指定之機構收到發行轉換公司債申報書即日起屆滿
七個營業日生效。但金融控股、銀行、票券金融及信用卡等事業,申報生
效期間為十二個營業日。
依第一項規定辦理者,準用第十二條第二項、第十五條、第十六條及第二
十一條第四項規定。
第 28 條
發行以外幣計價之轉換公司債,應向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
申請櫃檯買賣。
第 29 條
發行轉換公司債時,應於發行及轉換辦法中訂定下列有關事項:
一、發行日期。
二、利率及付息方式。
三、付息日期。
四、公司債券種類、每張金額及發行總額。
五、擔保或保證情形。
六、受託人名稱及重要約定事項。
七、償還方法 (如到期還本、到期前還本、收回或贖回條款之約定等) 。
八、上市或上櫃公司轉換公司債之上市或在證券商營業處所買賣。
九、請求轉換之程序。
十、轉換條件 (含轉換價格、轉換期間及轉換股份之種類等) 之決定方式
    。
十一、轉換價格之調整。
十二、轉換年度有關利息、股利之歸屬。
十三、轉換時不足一股股份金額之處理。
十四、轉換後之權利義務。
十五、債券換股權利證書換發新股之次數、時點。
十六、為履行轉換義務,應以發行新股或交付已發行股份,擇一為之。但
      興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司,限以發
      行新股方式履約。
十七、取得所發行轉換公司債之處理程序。
十八、其他重要約定事項。
有擔保轉換公司債案件以發行人持有其他公司股票作為擔保品者,準用第
二十五條之規定。
第 30 條
轉換公司債面額限採新臺幣十萬元或為新臺幣十萬元之倍數,償還期限不
得超過十年,且同次發行者,其償還期限應歸一律。
第 31 條
轉換公司債發行時,除上市或上櫃公司應全數委託證券承銷商包銷者外,
不得對外公開承銷。
第 32 條
轉換公司債自發行日後屆滿一定期間起至到期日前十日止,除依法暫停過
戶期間外,其持有人得依發行人所定之轉換辦法隨時請求轉換。
前項所稱一定期間,應由發行人於轉換辦法中訂定之。
上市、上櫃公司或興櫃股票公司發行轉換公司債不受第一項到期日前十日
不得轉換之限制。
第 33 條
轉換公司債轉換股份時,不受公司法第一百四十條關於股票發行價格不得
低於票面金額規定之限制。
興櫃股票公司發行轉換公司債之轉換價格,不得低於定價日前一段時間普
通股加權平均成交價格,且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財
務報告每股淨值,並應洽推薦證券商對發行價格之合理性表示意見。
未上市或未在證券商營業處所買賣之公司發行轉換公司債之轉換價格不得
低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值,並應洽會計師
對發行價格之合理性表示意見。
第 34 條
轉換公司債持有人請求轉換者,除本會另有規定外,應填具轉換請求書,
並檢同債券或登載債券之存摺,向發行人或其代理機構提出,於送達時生
轉換之效力;發行人或其代理機構於受理轉換之請求後,其以已發行股票
轉換者,應於次一營業日交付股票,其以發行新股轉換者,除應登載於股
東名簿外,並應於五個營業日內發給新股或債券換股權利證書。
上市、上櫃或興櫃股票公司依前項所發給之股票或債券換股權利證書,自
向股東交付之日起上市或在證券商營業處所買賣。
發行人依第一項以發行新股交付者,應於當季結束後十五日內公告前一季
新增發行之股票數額。
依第一項發行新股者,公司法第一百六十二條第一項第二款規定發行新股
變更登記之年、月、日,得以本會通知生效之年、月、日代之;發行人並
應於新股發行後,檢附原發行轉換公司債本會之同意函,每季至少向公司
登記之主管機關申請資本額變更登記一次。
發行人依第一項發行債券換股權利證書者,應於每年營業年度結束日前,
檢附原發行轉換公司債本會之同意函,向公司登記之主管機關申請資本額
變更登記,並換發新股。
第 35 條
轉換公司債及依規定請求換發之債券換股權利證書或股票,除不印製實體
者外,應一律為記名式。
第 36 條
依第三十四條規定換發之股票及債券換股權利證書於正式交付前,除不印
製實體者外,應經簽證機構依公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則
辦理簽證。
第 37 條
發行轉換公司債時之轉換價格,發行人應於該轉換公司債銷售前公告之。
前項所稱轉換價格,係指轉換公司債轉換為每股股票所需轉換公司債之票
面金額。
資料來源:臺灣證券交易所 法規分享知識庫 twse-regulation.twse.com.tw