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名  稱:

臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則 

Taiwan Stock Exchange Corporation Rules Governing Review of Securities Listings

修正日期: 民國 109 年 03 月 30 日
主題分類: 發行市場 > 審查
   第 二 章 本國有價證券之上市

      第 二 節 特定行業或組織型態公司之上市

第 15 條
證券業、金融業、保險業及專營期貨商申請其股票上市,除應符合本準則
有關規定外,應先取得目的事業主管機關之同意函,本公司始予受理。但
申請其股票上市之金融業及保險業,如其股票前依櫃檯買賣中心證券商營
業處所買賣有價證券審查準則第三條規定在櫃檯買賣中心上櫃買賣前已取
具者,得免再提供。
證券公司申請其股票上市,除應符合本準則有關規定外,並應同時經營證
券承銷、自行買賣及行紀或居間等三種業務屆滿五個完整會計年度。
第 16 條
申請股票上市之發行公司,除公營事業外,其最近二個會計年度財務報告
之營建收入占總營業收入百分之二十以上,或營建毛利占總毛利百分之二
十以上,或營建收入或營建毛利所占比率較其他營業項目為高之情事者,
除應符合本準則有關規定外,並應合於下列各款條件:
一、自設立登記後,已超過八個完整會計年度者。
二、申請上市時之實收資本額達新台幣六億元以上者。
三、最近期及最近一個會計年度財務報告之權益總額,須達資產總額百分
    之三十以上。
四、最近期及最近一個會計年度財務報告之待售房地及投資性不動產淨額
    ,合計不得逾權益總額之百分之七十。但取得使用執照未滿一年,或
    依合約規定所取得地上權所為之推案僅得出租而不得出售致轉列投資
    性不動產,或投資性不動產出租率達百分之五十以上者,得免列入計
    算。
五、最近三個會計年度稅前淨利均為正數,且最近三個會計年度均無累積
    虧損者。
六、經簽證會計師設算下列情況所獲利益予以扣除後,其獲利能力仍符合
    上市規定之條件者:
    1.買賣他人完工個案或未完工程(指已投入營建成本占總營建成本達
      四○%以上者)者。
    2.買賣素地或成屋者。
    3.取得原係合建方式契約相對人之土地或房屋,再予出售者。
    4.銷售予關係人之房地者。
第 17 條
前條規定之發行公司,除公營事業外,有最近二個會計年度發包與營造公
司之年度金額逾新台幣二億元,或雖未逾二億元而該營造公司為關係人者
,於該二年度內均應符合下列各款之規定:
一  該營造公司須具甲級營造廠資格外,其最近二個會計年度之財務報告
    暨個案別之毛利率,均應經聯合會計師事務所之會計師二人以上共同
    查核簽證。
二  其與營造公司最近二個會計年度之個案別毛利率並無異常情形。
三  對工程之承包過程、承包價格之形成及付款辦法,經由專業機構出具
    報告,評估其具合理性。
四  該營造公司於最近二年內,並無重大違反建築營建相關法令及與建設
    公司間工程承包契約之情事。
五  其與營造公司間之資金往來無異常情形。
六、其與營造公司間無第九條第一項第二款規定之情事。
發行公司與營造公司非屬關係人,且已建立完整內控制度及發包之招標程
序、付款辦法符合行業慣例者,得排除適用前項第一款至第三款之規定。
第 18 條
集團企業中之發行公司申請股票上市,除公營事業外,雖合於本準則有關
規定,但不能符合下列各款情事者,應不同意其股票上市:
一、申請公司與同屬集團企業公司之主要業務或主要商品,無相互競爭之
    情形。但申請公司具獨立經營決策能力者,不在此限。
二、申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者,除各應就相互間之財
    務業務相關作業規章訂定具體書面制度,並經董事會通過外,應各出
    具書面聲明或承諾無非常規交易情事;無業務往來者,應由申請公司
    出具書面,承諾日後有往來時必無非常規交易之情事。
三、其財務業務狀況及前述之作業辦法與其他同業比較應無重大異常現象
    。
四、其對於銷售予集團企業公司之產品,應具有獨立行銷之開發潛力。
五、申請上市時,最近期及其最近二個會計年度之進貨或營業收入金額來
    自集團企業公司未超過百分之五十。但對於來自母公司、子公司之進
    貨或營業收入金額,或依據公司法、企業併購法辦理分割者,不適用
    之。
第一項第五款之規定情形,如係基於行業特性、市場供需狀況、政府政策
或其他合理原因所造成者,得不適用之。
第 19 條
申請時屬於母子公司關係之子公司申請其股票上市,除公營事業外,雖合
於本準則有關規定,但不能符合下列各款情事者,應不同意其股票上市:
一、應檢具母公司與其所有子公司依母公司所在地會計原則編製之合併財
    務報表,並應由中華民國會計師就中華民國與母公司所屬國所適用會
    計原則之差異及其對財務報表之影響表示意見。
二、依前款檢送之合併財務報表核計,最近一個會計年度之淨值總額應達
    新台幣十億元以上;且最近二個會計年度之稅前淨利占淨值總額之比
    率,均應達百分之三以上。但申請公司係依第四條第二項或第三項、
    第五條、第六條或第六條之一規定申請上市,或於申請上市年度及其
    最近一個會計年度內與其母公司間之進銷貨往來金額未達其進銷貨總
    金額百分之十者,於上開獲利能力之比率得不適用之。
三、母公司及其所有子公司,以及前開公司之董事、監察人、代表人,暨
    持有公司股份超過股份總額百分之十之股東,與其關係人總計持有該
    申請公司之股份不得超過發行總額之百分之七十,超過者,應辦理上
    市前之股票公開銷售,使其降至百分之七十以下。但本款所訂持有股
    份總額限制對象以外之人持有申請公司股數達三億股以上者,不在此
    限。
四、(刪除)
五、於申請上市會計年度及其最近一個會計年度來自母公司之營業收入不
    超過百分之五十,主要原料或主要商品或總進貨金額,不超過百分之
    七十。但基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因者
    ,不在此限。
六、母公司股票已在我國證券集中交易市場上市(櫃)買賣者,申請上市
    時最近四季未包括申請公司財務數據且經會計師核閱之擬制性合併財
    務報表所示之擬制性營業收入或營業利益,未較其同期合併財務報表
    衰退達百分之五十以上,且母公司最近二個會計年度未有重大客戶業
    務移轉之情事。但母子公司間因業務型態、產業類別或產品別不同且
    無相互競爭,或其他合理原因造成者,得不適用之。
子公司依前項第六款但書規定申請上市者,於申請上市前三年內,母公司
為降低對子公司持股比例所進行之股權移轉行為,應採母公司原有股東優
先認購或其他不損及母公司股東權益方式為之。
第 20 條
申請股票上市之投資控股公司,以投資為專業並以控制其他公司之營運為
目的者為限,並合於下列各款條件者,同意其股票上市:
一、設立年限:自設立登記後,已屆滿三年或其任一被控股公司之實際營
    運年限已逾三年者。
二、權益:最近一個會計年度之淨值達新台幣十億元以上者。
三、獲利能力:其最近二個會計年度財務報告之稅前淨利占淨值比率均達
    百分之三以上者。
四、股權分散:合於第四條第四款規定標準者。
五、本身未從事投資以外之任何業務。
六、應持有被控股公司二家以上,且該被控股公司不得以投資為專業,並
    不得持有申請公司之股份。
七、財務報告之營業利益百分之七十以上應來自各被控股公司。
八、其投資於各被控股公司之帳面金額合計應占其個體財務報告之採權益
    法之投資及淨值均達百分之五十以上。
九、未向非金融機構借貸資金。
十、最近一個會計年度財務報告之權益總額占資產總額比率應達三分之一
    以上。
十一、上市產業類別係屬食品工業或最近一個會計年度餐飲收入占其全部
      營業收入百分之五十以上者,其持有之被控股公司至少一家應符合
      第四條第一項第五款之規定。
被控股公司係指下列情形之一者:
一、投資控股公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份或出資逾百
    分之五十之被投資公司。
二、投資控股公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份
    或出資逾百分之五十之各被投資公司。
三、投資控股公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決
    權股份或出資逾百分之五十之各被投資公司。
四、投資控股公司直接或間接選任或指派董事會超過半數董事之公司。
申請股票上市之投資控股公司,其最近一個會計年度之淨值達新台幣八億
元以上,且對其整體營業收入貢獻占百分之五十之被控股公司,經中央目
的事業主管機關出具其係屬科技事業或文化創意事業且具市場性之明確意
見書者,得不適用第一項第一、三款之規定。
投資控股公司因透過第三地再轉投資致其被控股公司有以投資為專業之必
要時,第一項第六款有關被控股公司不得以投資為專業之部分,得不適用
之。
投資控股公司申請股票上市,雖符合本準則有關規定,但其被控股公司有
第九條第一項第八款情事,本公司應不同意其股票上市,有第九條第一項
第一、三、四、六、十二款情事之一,經本公司認為不宜上市者,得不同
意其股票上市。
已於國內上市(櫃)之投資控股公司,其持股逾百分之七十之被控股公司
不得在國內申請股票上市。
第 20-1 條
申請股票上市之金融控股公司,合於下列各款條件者,同意其股票上市︰
一、取得目的事業主管機關出具之申請上市同意函。
二、設立年限:自設立登記後,已屆滿三年或其任一子公司之實際營運年
    限已逾三年者。
三、獲利能力:其最近二個會計年度依金融控股公司財務報告編製準則規
    定編製之財務報告之稅前淨利占淨值比率均達百分之三以上者。
四、股權分散:合於第四條第四款規定標準者。
金融控股公司申請股票上市,雖合於本準則有關規定,但其子公司有第九
條第一項第八款情事,本公司應不同意其股票上市,有第九條第一項第一
、三、四、六、十二款情事之一,經本公司認為不宜上市者,得不同意其
股票上市。
已於國內上市(櫃)之金融控股公司,其持股逾百分之七十之子公司不得
在國內申請股票上市。
第 20-2 條
申請股票上市之創業投資公司,合於第四條及下列各款條件者,同意其股
票上市:
一、章程應載明公司永續經營之意旨。
二、資本額:申請上市時實收資本額達新台幣二十億元以上且募集發行普
    通股股數達一億股以上。
三、未從事「創業投資事業輔導辦法」規定以外之任何業務。
四、申請上市時持有任一公開發行公司之股份未逾該公開發行公司已發行
    有表決權股份總數之百分之三十。
五、申請上市時投資任一被投資公司之投資總額未逾申請公司最近期財務
    報告資產總額之百分之二十。
六、申請上市時及最近二會計年度財務報告日投資總額均達申請公司資產
    總額百分之六十以上。
資料來源:臺灣證券交易所 法規分享知識庫 twse-regulation.twse.com.tw