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證券商公司治理實務守則 

Corporate Governance Best-Practice Principles for Securities Firms

修正日期: 民國 108 年 01 月 14 日
主題分類: 公司治理
   第 三 章 強化董事會職能

      第 一 節 董事會結構

第 20 條
證券商之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責,其
公司治理制度之各項作業與安排,應確保董事會依照法令、公司章程之規
定或股東會決議行使職權。
證券商之董事會結構,應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形,衡
酌實務運作需要,決定五人以上之適當董事席次。如設立獨立董事,應審
慎考慮合理之專業組合及其獨立行使職權之客觀條件。
董事會成員組成應考量多元化,除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次
三分之一外,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方
針,宜包括但不限於以下二大面向之標準:
一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識與技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科
    技)、專業技能及產業經歷等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司
治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、證券及衍生性金融商品專業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
九、風險管理知識與能力。
董事會應認知證券商營運所面臨之風險(如市場風險、信用風險、流動性
風險、作業風險、法律風險、聲譽風險及其他與證券商營運有關之風險等
),確保風險管理之有效性,並負風險管理最終責任。
第 20-1 條
為達成公司治理之目標,證券商董事會之主要任務如下:
一、訂定有效及適當之內部控制制度。
二、選擇及監督經理人。
三、審閱公司之管理決策及營運計畫,並監督其執行情形。
四、審閱公司之財務目標,並監督其達成情形。
五、監督公司之營運結果。
六、經理人及業務人員之績效考核及酬金標準,及董事之酬金結構與制度
    。
七、監督及處理公司所面臨之風險。
八、確保公司遵循相關法規。
九、規劃公司未來發展方向。
十、建立與維持公司形象及善盡社會責任。
十一、選任會計師或律師等專家。
十二、維護投資人之權益。
第 21 條
證券商應依保障股東權益及公平對待股東之原則,制定公平、公正、公開
之董事選任程序,鼓勵股東參與,並應依公司法之規定採用累積投票制度
以充分反應股東意見。
證券商除經主管機關核准者外,董事間應有超過半數之席次,不得具有配
偶或二親等以內之親屬關係。
董事因故解任,致不足五人者,公司應於最近一次股東會補選之。但董事
缺額達章程所定席次三分之一者,公司應自事實發生之日起六十日內,召
開股東臨時會補選之。
證券商董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定,各董事股份轉讓
之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理,各項資訊並
應充分揭露。
第 22 條
證券商宜依公司法之規定,於章程中載明採候選人提名制度選舉董事,就
股東或董事推薦之董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三
十條及證券交易法第五十三條所列各款情事等事項,進行事先審查,且不
得任意增列其他資格條件之證明文件,並將審查結果提供股東參考,俾選
出適任之董事。其中經股東會決議得設置獨立董事者,其資格條件、認定
標準等事項,依第二十四條規定辦理之。
董事會依規定提出董事候選人名單前,應審慎評估前項所列資格條件等事
項及候選人當選後擔任董事之意願。
第 23 條
證券商董事長及總經理之職責應明確劃分。
董事長不得兼任總經理,但依證券商負責人與業務人員管理規則規定經主
管機關核准者,不在此限。如董事長及總經理由同一人或互為配偶或一等
親屬擔任,則宜增加獨立董事席次。
證券商設置功能性委員會者,應明確賦予其職責。
資料來源:臺灣證券交易所 法規分享知識庫 twse-regulation.twse.com.tw