上市公司之董事會成員不得少於五人，獨立董事人數不得少於二人或少於
董事席次五分之一。但依證券交易法、主管機關法令及本公司章則規定應
設置審計委員會者，其獨立董事人數不得少於三人。
上市公司董事長與總經理或相當職務者為同一人或互為配偶或一親等親屬
者，應於中華民國一百一十二年十二月三十一日前設置獨立董事人數不得
少於四人，但董事席次超過十五人者，獨立董事人數不得少於五人，並應
有過半數董事未兼任員工或經理人。

董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事
缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召
開股東臨時會補選之。
上市公司獨立董事之人數不足第四條第一項或其章程規定者，應於最近一
次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召
開股東臨時會補選之。
上市公司違反第四條第二項規定者，應自事實發生之日起三個月內改正。

上市公司不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行業務。獨立董事執行業務認
有必要時，得要求董事會指派相關人員或自行聘請專家協助辦理，相關必
要費用，由上市公司負擔之。
上市公司應訂定處理董事所提出要求之標準作業程序（含人員及處理期限
等），並據以處理董事之要求。

上市公司董事會應依公開發行公司董事會議事辦法指定辦理議事事務單位
。
上市公司宜依公司規模、業務情況及管理需要，配置適任及適當人數之公
司治理人員，並指定公司治理主管一名，為負責公司治理相關事務之最高
主管。
上市公司實收資本額達新台幣二十億元以上及金融保險業依主管機關規定
者，應設置公司治理主管。但未達一百億元者，得於中華民國一百一十年
六月三十日前完成設置公司治理主管。
上市公司設置公司治理主管，應依本要點規定辦理，但主管機關法令另有
規定者，從其規定。

公司治理主管應取得律師、會計師執業資格或於證券、金融、期貨相關機
構或公開發行公司從事法務、法令遵循、內部稽核、財務、股務或第二十
一條所訂公司治理相關事務單位之主管職務達三年以上。

上市公司違反第六條、第八條第一項或第三項、第九條第一項、第十條、
第十二條、第十五條第二項、第十六至十八條、第二十條第三項或第二十
一條至第二十五條規定者，本公司得處以新台幣三萬元之違約金，並限其
於本公司指定時限內改正之，未依限改正者，每逾一營業日得處以新台幣
一萬元之違約金，至改正為止。