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歷史異動條文

歷史名稱:
公開發行公司年報應行記載事項準則(民國 91 年 03 月 18 日)

第 1 條
本準則依證券交易法 (以下簡稱本法) 第三十六條第三項規定訂定之。

第 2 條
公開發行公司年報之記載事項,除銀行、票券金融公司、金融控股公司及
其他目的事業主管機關另有規定者外,應依本準則之規定全部刊入,並得
參照公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則規定內容記載,
並編製目錄及頁次。如無應列內容或經財政部證券暨期貨管理委員會 (以
下簡稱本會) 核准得予省略者,則在該項之後加註「無」或「略」。
年報應行記載事項重複者,得僅於一處記載,他處則註明參閱之頁次。

第 3 條
年報編製之基本原則如下:
一  年報所載事項應具有時效性,並不得有虛偽或隱匿情事。
二  年報宜力求翔實明確,文字敘述應簡明易懂,善用統計圖表、流程圖
    或其他圖表,必要時得以中、外文對照方式刊載或另行刊印外文版本
    。

第 4 條
年報之封面,應刊載公司名稱、年份、刊印日期及於右上角刊印普通股股
票代碼。
前項普通股股票代碼變更者,應於當年度及以後連續二年度併刊印原普通
股股票代碼。
第一項公司名稱變更者,應於當年度及以後連續二年度以新舊名稱對照揭
露。

第 5 條
年報之封裏應刊載下列事項:
一  發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱。
二  總公司、分公司、工廠之地址及電話。
三  股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話。
四  最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話
    。
五  公司網址。

第 6 條
年報之封底應刊載下列事項:
一  公司印鑑。
二  公司負責人之簽名或蓋章。

第 7 條
年報編製內容,應記載事項如下:
一  致股東報告書。
二  公司概況:包括公司簡介、公司組織、資本及股份、公司債、特別股
    、海外存託憑證、員工認股權憑證及併購 (包括合併、收購及分割)
    之辦理情形。
三  營運概況。
四  資金運用計畫執行情形。
五  財務概況。
六  特別記載事項。

第 8 條
致股東報告書應包含前一年度營業報告及本年度營業計畫概要。
前一年度營業報告應就上年度營業計畫實施成果、預算執行情形、財務收
支及獲利能力分析、研究發展狀況等予以檢討,作成報告。
本年度營業計畫概要應說明公司當年度之經營方針、預期銷售數量及其依
據及重要之產銷政策。

第 9 條
公司簡介應記載下列事項:
一  設立日期。
二  公司沿革:最近年度及截至年報刊印日止辦理公司併購之情形、董事
    、監察人或持股超過百分之十之大股東股權之大量移轉或更換、經營
    權之改變及其他足以影響股東權益之重要事項與其對公司之影響,如
    更早年度之資訊對瞭解公司發展有重大影響者,得一併揭露。

第 10 條
公司組織應記載下列事項:
一  組織系統:列明公司之組織結構及各主要部門所營業務。
二  董事、監察人及經理人之姓名、主要經(學)歷、選(就)任日期、任期
    及本人、配偶與未成年子女持有股份。董事、監察人屬法人股東代表
    者,應註明法人股東名稱及該法人之股東股權比例超過百分之十或股
    權比例占前十名之股東名稱。(附表一)
三  董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之
    工作經驗,並符合下列各目所列之情事:(附表二 )
 (一) 非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。
 (二) 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名
      之自然人股東。
 (三) 非前二目之人之配偶或其二親等以內直系親屬。
 (四) 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董
      事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱
      人。
 (五) 非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經
      理人或持股百分之五以上股東。
 (六) 非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮
      詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、
      董事 (理事) 、監察人 (監事) 、經理人及其配偶。

第 11 條
資本及股份應記載下列事項:
一  股本來源:敘明公司最近年度及截至年報刊印日止已發行之股份種類
    。 (附表三)
二  最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料。 (附表四)
三  公司股利政策及執行狀況:應揭露公司章程所訂之股利政策及本次股
    東會擬議股利分配之情形。
四  本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響。

第 12 條
公司債辦理情形應包括尚未償還及辦理中之公司債,並參照公司法第二百
四十八條之規定,揭露有關事項及對股東權益之影響。屬私募公司債者,
應以顯著方式標示。 (附表五)

第 13 條
特別股辦理情形應包括流通在外及辦理中之特別股,並揭露相關發行條件
、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。屬私募特別股
者,應以顯著方式標示。 (附表六)

第 14 條
海外存託憑證辦理情形應包括已參與發行而尚未全數兌回及辦理中之海外
存託憑證,並揭露發行日期、發行總金額、海外存託憑證持有人之權利與
義務等相關事項。屬私募海外存託憑證者,應以顯著方式標示。 (附表七
)

第 15 條
員工認股權憑證辦理情形應記載下列事項:
一  公司尚未屆期之員工認股權憑證應揭露截至年報刊印日止辦理情形及
    對股東權益之影響。屬私募員工認股權憑證者,應以顯著方式標示。
     (附表八)
二  累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證數量前
    十大員工之姓名、取得及認購情形。 (附表九)

第 16 條
併購辦理情形應記載下列事項:
一  最近年度及截至年報刊印日止已完成併購者,應揭露下列事項:
 (一) 股票已在證券交易所上市之公司 (以下簡稱上市公司) 或股票已依
      財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券
      審查準則第三條或第三條之一規定或依財團法人中華民國證券櫃檯
      買賣中心證券商營業處所買賣第二類股票審查準則第三條規定,核
      准在證券商營業處所買賣之公司,應揭露最近一季併購增資發行新
      股之主辦證券承銷商所出具之評估意見。
 (二) 除前目規定之公司外,應揭露最近一季執行情形,如執行進度或效
      益未達預計目標者,應具體說明對股東權益之影響及改進計畫。
二  最近年度及截至年報刊印日止已經董事會決議通過併購者,應揭露執
    行情形及被併購公司之基本資料 (附表十) 。辦理中之併購應揭露執
    行情形及對股東權益之影響。

第 17 條
營運概況應記載下列事項:
一  業務內容:
 (一) 業務範圍:列明公司所營業務之主要內容及其營業比重、公司目前
      之商品 (服務) 項目及計畫開發之新商品 (服務) 。
 (二) 技術及研發概況:本年度截至年報刊印日止投入之研發費用與開發
      成功之技術或產品,並略述未來年度研究發展計畫。
二  市場及產銷概況:
 (一) 市場分析:分析公司主要商品 (服務) 之銷售 (提供) 地區、市場
      占有率及市場未來之供需狀況與成長性、預期銷售數量及其依據、
      競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策。
 (二) 主要產品之重要用途及產製過程。
 (三) 主要原料之供應狀況。
 (四) 最近二年度主要進銷貨客戶名單。
 (五) 最近二年度生產量值。( 附表十一)
 (六) 最近二年度銷售量值。( 附表十二 )
三  從業員工:最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數、平均服務
    年資、平均年齡及學歷分布比率。(附表十三)
四  環保支出資訊:最近年度及截至年報刊印日止,因污染環境所受損失
     (包括賠償) 及處分之總額,並說明未來因應對策 (包括改善措施)
    及可能之支出 (包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估
    計金額,如無法合理估計者,應說明其無法合理估計之事實) 。
五  勞資關係:列明最近年度及截至年報刊印日止,因勞資糾紛所遭受之
    損失,並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施。
六  重要契約:列示截至年報刊印日止仍有效存續及最近年度到期之供銷
    契約、技術合作契約、工程契約、長期借款契約及其他足以影響股東
    權益之重要契約之當事人、主要內容、限制條款及契約起訖日期。 (
    附表十四)
七  訴訟或非訟事件:列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責
    人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司最近年度及截至年報
    刊印日止已判決確定或截至年報刊印日止尚在繫屬中之重大訴訟、非
    訟或行政爭訟事件,其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者
    ,應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及
    截至年報刊印日止之處理情形。
八  取得或處分資產:列明公司及子公司最近年度及截至年報刊印日止重
    大資產買賣情形。 (附表十五)

第 18 條
資金運用計畫執行情形應記載下列事項:
一  計畫內容:前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內已完成
    且計畫效益尚未顯現者,應詳細說明前開各次發行或私募有價證券計
    畫內容,包括歷次變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因、變
    更前後效益及變更計畫提報股東會之日期,屬上市或股票已在證券商
    營業處所買賣之公司並應刊載輸進股市觀測站或網際網路資訊系統之
    日期。
二  執行情形:就前款之各次計畫之用途,逐項分析截至年報刊印日之前
    一季止,其執行情形及與原預計效益之比較,如執行進度或效益未達
    預計目標者,應具體說明其原因、對股東權益之影響及改進計畫。前
    款之各次計畫內容如屬下列各目者,另應揭露下列事項:
 (一) 如為併購其他公司、擴建或新建固定資產者,應就固定資產、營業
      收入、營業成本及營業利益等科目予以比較說明。
 (二) 如為轉投資其他公司,應就該轉投資事業之營運情形、對公司投資
      損益之影響加以說明。
 (三) 如為充實營運資金、償還債務者,應就流動資產、流動負債及負債
      總額之增減情形、利息支出、營業收入等科目及每股盈餘予以比較
      說明,並分析財務結構。

第 19 條
財務概況應記載下列事項:
一  最近五年度簡明資產負債表及損益表,並應註明會計師姓名及其查核
    意見。 (附表十六)
二  最近五年度財務分析:包括財務結構、償債能力、經營能力、獲利能
    力、現金流量及槓桿度。 (附表十七)
三  最近年度財務報告之監察人審查報告。
四  最近年度財務報表,含會計師查核報告、兩年對照之資產負債表、損
    益表、股東權益變動表、現金流量表及附註或附表。
五  最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表。
六  財務狀況及經營結果之檢討與分析。公司及其關係企業最近年度及截
    至年報刊印日止,如有發生財務週轉困難情事,應列明其對本公司財
    務狀況之影響。
七  列示最近二年度財務預測達成情形,說明原預測數 (含歷次更新 (正
    ) 日期、更新 (正) 金額及更新 (正) 原因) 與實際達成數差異原因
     (附表十八) 。經臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國
    證券櫃檯買賣中心及本會處罰者,應說明處罰原因。
前項第六款所稱關係企業,係指符合公司法第三百六十九條之一規定者。

第 20 條
特別記載事項:
一  關係企業相關資料:最近年度依本會所訂「關係企業合併營業報告書
    關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」所編製之關係企業合
    併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書。
二  內部控制制度執行狀況:上市公司或股票已在證券商營業處所買賣之
    公司,應揭露下列事項:
 (一) 內部控制聲明書。
 (二) 經本會要求公司需委託會計師專案審查內部控制制度者,應揭露會
      計師審查報告。
三  最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有
    不同意見且有紀錄或書面聲明者,其主要內容。
四  私募有價證券辦理情形,應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之
    依據及合理性、特定人選擇之方式、辦理私募之必要理由、最近年度
    及截至年報刊印日止之執行情形。 (附表十九)
五  最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形。 (
    附表二十)
六  其他必要補充說明事項。

第 21 條
最近年度及截至年報刊印日止,如發生本法第三十六條第二項第二款所定
對股東權益或證券價格有重大影響之事項,亦應逐項載明。

第 22 條
公司應於股東會召開日前將年報之電子檔上傳至財團法人中華民國證券暨
期貨市場發展基金會及本會指定之機構。

第 23 條
本準則自中華民國七十八年一月一日起施行。
本準則修正條文除已另訂施行日期者外,自發布日施行。

資料來源:臺灣證券交易所 法規分享知識庫 twse-regulation.twse.com.tw