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歷史異動條文

歷史名稱:
臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則(民國 110 年 03 月 31 日)

第 2-1 條
依第二章規定申請股票上市之本國發行公司,除公營事業外,均應先申請
其股票登錄為興櫃股票櫃檯買賣屆滿六個月,且登錄興櫃一般板期間須滿
二個月以上,本公司始受理其申請上市案。
股票未在海外證券交易所或證券市場上市之外國發行人初次申請其發行之
股票上市(以下簡稱:第一上市),應先由主辦證券承銷商上市輔導或申
請其股票登錄為興櫃股票櫃檯買賣屆滿六個月,且登錄興櫃股票期間,登
錄為興櫃一般板須滿二個月以上,本公司始受理其申請上市案。但上市輔
導期間有主辦證券承銷商發生異動者,應由新任主辦證券承銷商申報上市
輔導日起,重新計算屆滿六個月。
股票或存託憑證已在海外主要證券交易所或證券市場上市之外國發行人申
請其發行之股票第一上市者,或第一上櫃公司申請股票第一上市者,得免
依第二項有關應先由主辦證券承銷商上市輔導或申請其股票登錄為興櫃股
票櫃檯買賣屆滿六個月之規定辦理。但外國發行人自海外主要證券交易所
或證券市場終止上市後已逾六個月者,不適用本項規定。
股票或存託憑證已通過海外主要證券交易所或證券市場上市審查之外國發
行人,於通過該上市審查之有效期間內,申請其發行之股票第一上市者,
得向本公司專案申請縮短第二項有關應先由主辦證券承銷商上市輔導或申
請其股票登錄為興櫃股票櫃檯買賣之期間,但不得少於二個月為限,且主
辦證券承銷商或主辦推薦證券商於該期間內不得異動。
本國發行公司及外國發行人依第四章「臺灣創新板(下稱創新板)有價證
券之上市」規定初次申請股票在創新板上市,應先由主辦證券承銷商上市
輔導或申請其股票登錄為興櫃股票櫃檯買賣屆滿六個月,本公司始受理其
申請上市案。但外國發行人初次申請股票在創新板上市者,得準用第三項
及第四項規定。

第 2-2 條
申請股票上市之本國發行公司,應委任專業股務代理機構辦理股務事宜,
本公司始受理其申請上市案。自一百零二年一月二日起掛牌之上市公司應
委託專業股務代理機構辦理股務事務,不得收回自辦。
申請股票第一上市、第二上市或參與存託機構發行臺灣存託憑證之外國發
行人,應在中華民國境內委任專業股務代理機構辦理股務事宜,並依證券
交易法第一百六十五條之三規定在中華民國境內指定訴訟及非訴訟之代理
人,本公司始受理其申請上市案。
前二項專業股務代理機構,其辦理股務之人員與設備應符合主管機關所頒
之「公開發行股票公司股務處理準則」之規定,且其最近三年度皆無經台
灣集中保管結算所股份有限公司查核後,以書面提出改進意見,逾期仍未
改善之情形。
申請股票上市之本國發行公司及股票第一上市之外國發行人,應就下列事
項載明於公司章程,本公司始受理其申請上市:
一、將電子方式列為股東表決權行使管道之一。
二、公司董事選舉應採候選人提名制度。
三、公司應設置審計委員會。

第 8 條
發行公司得僅就其所發行之普通股或各種特別股向本公司申請上市,第四
條、第五條、第六條、第六條之一、第十六條或第二十條之二關於上市條
件資本額之規定,按其上市股份發行總額計核;股權分散之記名股東人數
及其所持股份合計占發行股份總額之比率,分別按該上市股份種類之比率
計核。
發行公司就其所發行之普通股與各種特別股一併申請上市者,其普通股申
請上市股份發行總額應至少符合第四條、第五條、第六條、第六條之一、
第十六條或第二十條之二所訂資本額之規定,各種特別股申請上市股份發
行總額分別應達新台幣三億元以上且發行股數達三千萬股以上,並各均應
符合股權分散之上市條件。
前二項各種特別股之股權分散上市條件,應符合記名股東人數在五百人以
上,且公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東
,其所持股份合計占各種特別股之發行股份總額百分之二十以上或滿一千
萬股者。

第 14 條
上市公司發行與已上市股票同種類之新股上市,依證券交易法第一百三十
九條第二項規定上市;所發行之債券換股權利證書,亦比照前述規定在本
公司市場上市買賣。
上市公司就其所發行與已上市股票不同種類之股票申請上,合於下列各款
條件者,同意其股票上市:
一、申請上市股份發行總額達新台幣三億元以上且發行股數達三千萬股以
    上。
二、依第十一條第一項之規定辦理上市前公開銷售。
三、符合第八條第三項股權分散規定標準。
上市公司就其所發行與已上市股票不同種類且係屬到期以現金贖回之股票
申請上市者,仍應依前項之規定辦理,但於本準則第八條第三項規定之股
權分散標準不適用之。
上市公司就其所募集發行之附認股權特別股、可轉換特別股、附認股權公
司債、轉換公司債及分離後認股權憑證,經行使轉換權或認股權後而成之
普通股,應按時於本公司指定之網際網路資訊申報系統辦理申報,得免依
第十一條規定辦理公開銷售。

第 28-12 條
第一上市公司發行與已上市股票同種類之新股上市,依證券交易法第一百
六十五條之一準用第一百三十九條第二項規定上市。
第一上市公司就其所發行與已上市股票不同種類之股票申請上市,合於下
列各款條件者,同意其股票上市:
一、申請上市股份發行總額達新台幣三億元以上且發行股數達三千萬股以
    上。
二、依第二十八條之十第一項之規定辦理上市前公開銷售。
三、符合第八條第三項股權分散規定標準。
第一上市公司就其所發行與已上市股票不同種類且係屬到期以現金贖回之
股票申請上市者,應依第二項之規定辦理,但第三款規定之股權分散標準
不適用之。
第一上市公司發行分離型附認股權有價證券者,應於經主管機關申報生效
後,向本公司申請分離後認股權憑證上市,其申請上市買賣之認股權總數
應達五百萬個單位以上,並應辦理公開銷售且符合下列股權分散標準後,
方得在本公司市場上市買賣。但分離型附認股權特別股不符合第二項規定
之特別股上市條件者,其分離後認股權憑證亦不得上市:
一、認股權總數未達二千萬個單位者,認股權憑證之持有人應有五十人以
    上。
二、認股權總數達二千萬個單位以上者,認股權憑證之持有人應有一百人
    以上。
第一上市公司就其所募集發行之附認股權特別股、可轉換特別股、附認股
權公司債、轉換公司債及分離後認股權憑證,經行使轉換權或認股權後而
發行之普通股,應按時於本公司指定之網際網路資訊申報系統辦理申報,
得免依第二十八條之十規定辦理公開銷售。

第 29 條
本國發行公司申請股票在創新板上市者,應符合政府產業發展策略,擁有
關鍵核心技術,及創新能力或創新經營模式,並應符合下列條件:
一、設立年限:申請上市時已依公司法設立登記屆滿二年以上。
二、申請上市時普通股股份發行總額達新臺幣一億元以上且發行股數達一
    千萬股以上。
三、市值及財務標準:申請上市時應符合下列標準之一:
(一)市值達新臺幣十五億元以上,最近一個會計年度營業收入不低於新
      臺幣一億五千萬元,且需證明有足供上市掛牌後十二個月之營運資
      金。
(二)申請公司係屬生技醫療業者,市值達新臺幣三十億元以上,且需證
      明有不低於百分之一百二十五足供上市掛牌後十二個月之營運資金
      。若申請公司係屬新藥研發事業,其核心產品需通過第一階段臨床
      試驗。
(三)市值達新臺幣四十億元以上,且需證明有不低於百分之一百二十五
      足供上市掛牌後十二個月之營運資金。
四、股權分散:記名股東人數五十人以上,公司內部人及該等內部人持股
    逾百分之五十之法人以外之記名股東所持股份合計占發行股份總額百
    分之五以上或滿五百萬股者。
五、申請公司最近一個會計年度餐飲收入占其全部營業收入百分之五十以
    上者,應符合下列各目規定:
(一)設置實驗室,從事自主檢驗。
(二)產品原材料、半成品或成品委外辦理檢驗者,應送交經衛生福利部
      、財團法人全國認證基金會或衛生福利部委託之機構認證或認可之
      實驗室或檢驗機構檢驗。
(三)洽獨立專家就其食品安全監測計畫、檢驗週期、檢驗項目等出具合
      理性意見書。
六、經二家以上證券承銷商推薦者。
外國發行人申請股票在創新板第一上市,除應符合前項第二款至第六款規
定外,並應合於下列條件:
一、符合「臺灣地區與大陸地區人民關係條例」相關規範。但大陸地區人
    民、法人、團體或其他機構直接或間接持有股份或出資總額逾百分之
    三十,或具有控制能力者,應取得主管機關專案許可。
二、設立年限:申請公司或其任一從屬公司應有二年以上業務紀錄。
三、前項第五款第二目規定有關檢驗機構得以當地主管機關、國際性認證
    機構或其主管機關委託之機構認證之實驗室或檢驗機構檢驗替代之。
前二項申請股票在創新板上市之本國發行公司或外國發行人,其上市買賣
有價證券數量,乘以初次申請股票上市首日掛牌價格之承銷價格,亦達其
申請上市之市值標準者,方同意其股票上市。
第一項所稱應符合政府產業發展策略,擁有關鍵核心技術,及創新能力或
創新經營模式之申請上市條件,應由推薦證券承銷商出具評估意見說明。
第一項第三款第二目所稱核心產品係指本國發行公司或外國發行人申請上
市時,主要投入從事之新藥研發、應用及可作商業化發展之生技醫療產品
。
第一項第六款所稱證券承銷商,準用二十八條之二第一項之規定。
本章所稱財務報告,本國發行公司準用第七條第一項及第二項規定,外國
發行人準用第二十八條之三第三項及第四項規定。

第 30 條
申請股票在創新板第一上市之外國發行人,其董事會成員不得少於五人,
並應由逾二分之一在中華民國設有戶籍者組成之,法人股東當選為董事者
,以其實質受益人為判斷基準;另應設置獨立董事人數不得少於三人,且
不得少於董事席次五分之一,其中獨立董事至少二人應在中華民國設有戶
籍。
前項所稱獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定,準用中
華民國證券法令之規定。
申請股票在創新板第一上市之外國發行人應設置審計委員會、薪資報酬委
員會,其成員之專業資格、職權之行使及相關事項,準用中華民國證券法
令之規定。

第 31 條
申請股票在創新板上市之本國發行公司或外國發行人雖符合第二十九條所
訂上市條件之規定,但本國發行公司、外國發行人或外國發行人之從屬公
司除有第七、八、九款之任一款情事,本公司應不同意其股票上市外,有
下列各款情事之一,經本公司認為不宜上市者,得不同意其股票上市:
一、遇有證券交易法第一百五十六條第一項第一款、第二款所列情事,或
    其行為有虛偽不實或違法情事,足以影響其上市後之證券價格,而及
    於市場秩序或損害公益之虞者。
二、財務或業務未能與他人獨立劃分者。
三、有足以影響公司財務業務正常營運之重大勞資糾紛或污染環境情事,
    尚未改善者。
四、經發現有重大非常規交易,尚未改善者。
五、有迄未有效執行書面會計制度、內部控制制度、內部稽核制度,或不
    依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告等情事,情節重大者。
六、所營事業嚴重衰退者。
七、申請公司或其現任董事、總經理或實質負責人於最近三年內有違反誠
    信原則之行為者。
八、申請公司之董事會成員少於五人,獨立董事人數少於三人或少於董事
    席次五分之一;其董事會有無法獨立執行其職務;或未依證券交易法
    第十四條之六及其相關規定設置薪資報酬委員會者。另所選任獨立董
    事其中至少一人須為會計或財務專業人士。但本國發行公司申請股票
    上市前,其股票未登錄為興櫃股票櫃檯買賣者,經承諾至遲於股票上
    市買賣前完成獨立董事之選任及功能性委員會之設置者,不在此限。
九、申請公司於申請上市會計年度及其最近一個會計年度已登錄為興櫃股
    票櫃檯買賣者,於掛牌日起,其現任董事及持股超過其發行股份總額
    百分之十之股東有未於興櫃股票市場買賣申請公司發行之股票情事者
    。但因依第三十六條規定辦理之上市前公開銷售或有其他正當事由者
    ,不在此限。
十、申請公司之股份為上市(櫃)公司持有且合於下列條件之一者,該上
    市(櫃)公司最近三年內為降低對申請公司之持股比例所進行之股權
    移轉,未採公司原有股東優先認購或其他不損害公司股東權益方式:
(一)申請公司係屬上市(櫃)公司進行分割後受讓營業或財產之既存或
      新設公司。
(二)申請公司係屬上市(櫃)公司子公司,於申請上市前三年內,上市
      (櫃)公司降低對申請公司直接或間接持股比例累積達百分之二十
      以上。
十一、其他因事業範圍、性質或特殊狀況,本公司認為不宜上市者。
      前項各款規定適用期間之終結日,為其股票上市契約生效日之前一
      日。

第 32 條
集團企業中之本國發行公司或外國發行人申請股票在創新板上市,雖合於
本準則有關規定,但不能符合下列各款情事者,應不同意其股票上市:
一、申請公司與同屬集團企業公司之主要業務或主要商品,無相互競爭之
    情形。但申請公司具獨立經營決策能力者,不在此限。
二、申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者,除各應就相互間之財
    務業務相關作業規章訂定具體書面制度,並經董事會通過外,應各出
    具書面聲明或承諾無非常規交易情事;無業務往來者,應由申請公司
    出具書面,承諾日後有往來時必無非常規交易之情事。
三、其財務業務狀況及前述之作業辦法與其他同業比較應無重大異常現象
    。
四、其對於銷售予集團企業公司之產品,應具有獨立行銷之開發潛力。
五、申請上市時,最近期及最近二個會計年度之進貨或營業收入金額來自
    集團企業公司未超過百分之五十。但對於來自母公司、子公司之進貨
    或營業收入金額,或依據公司法、企業併購法或註冊地國公司法令辦
    理分割者,不適用之。
前項第五款之規定情形,如係基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或
其他合理原因所造成者,得不適用之。

第 33 條
申請時屬於母子公司關係之子公司申請其股票在創新板上市,雖合於本準
則有關規定,但不能符合下列各款情事者,應不同意其股票上市:
一、母公司及其所有子公司,以及前開公司之董事、監察人、代表人,暨
    持有公司股份超過股份總額百分之十之股東,與其關係人總計持有該
    申請公司之股份不得超過發行總額之百分之七十,超過者,應辦理上
    市前之股票公開銷售,使其降至百分之七十以下。
二、於申請上市會計年度及其最近二個會計年度來自母公司之營業收入不
    超過百分之五十,主要原料或主要商品或總進貨金額,不超過百分之
    七十。但基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因者
    ,不在此限。
三、母公司股票已在我國證券集中交易市場上市(櫃)買賣者,申請上市
    時最近四季未包括申請公司財務數據且經會計師核閱之擬制性合併財
    務報表所示之擬制性營業收入或營業利益,未較其同期合併財務報表
    衰退達百分之五十以上,且母公司最近二個會計年度未有重大客戶業
    務移轉之情事。但母子公司間因業務型態、產業類別或產品別不同且
    無相互競爭,或其他合理原因造成者,得不適用之。
子公司依前項第三款但書規定申請創新板上市者,於申請上市前三年內,
母公司為降低對子公司持股比例所進行之股權移轉行為,應採母公司原有
股東優先認購或其他不損及母公司股東權益方式為之。

第 34 條
申請股票在創新板上市之本國發行公司或外國發行人應以書面承諾下列事
項:
一、上市掛牌前完成有價證券之無實體登錄相關作業。但其股票已登錄為
    興櫃股票櫃檯買賣者,不在此限。
二、於上市掛牌日起繼續委任主辦證券承銷商協助遵循中華民國證券法令
    及上市契約等規章規範。若上市掛牌期間發生與主辦證券承銷商終止
    委任關係時,須在終止委任生效日起一個月內委任其他證券承銷商繼
    任。
三、於上市後次一個會計年度內,於檢送書面年報時,一併於本公司指定
    之網際網路資訊申報系統公開及以書面申報前一年度會計師專案審查
    報告。
外國發行人除前項規定外,尚應以書面承諾下列事項:
一、本公司如認有查核外國發行人財務業務或資金流向之必要時,願充分
    配合本公司及本公司所指定之律師、會計師或專業機構之調查,並提
    供本公司所要求之一切資料,且同意負責支付各項調查費用。
二、有關股東權益保護之重要事項,應增訂於公司章程或組織文件內。若
    增訂於組織文件內者,應於公司章程載明該等事項另依組織文件辦理
    ,且組織文件之增修訂程序,應與公司章程相同。但因與註冊地國法
    令之強制規定牴觸,致未能增訂於公司章程或組織文件者,應於公開
    說明書以特別記載方式加強揭露重大差異事項。
三、於上市後繼續遵循中華民國證券法令、上市契約及本公司章則暨公告
    事項。
前項外國發行人註冊地國法令之強制規定與中華民國證券交易法之準用規
定有牴觸,屬中華民國主管機關公告得豁免適用證券交易法之特定項目範
圍,始得排除各該規定之準用。

第 35 條
申請股票在創新板上市之本國發行公司或外國發行人,其董事、總經理、
核心技術人員及持股超過已發行股份總額百分之五股東,應將其於上市申
請書件上所記載之各人個別持股總額之全部,扣除供上市公開銷售股數,
提交經主管機關核准設立之證券集中保管事業辦理集中保管後,方同意其
股票上市。
前項所稱核心技術人員係指研發主管、營運相關技術主管及以專利權或專
門技術出資且在公司任有職務之股東。
第一項關於扣除供上市公開銷售股數後之其餘股票,包括於申請初次上市
日至上市掛牌日止所取得增資發行並於變更登記完成之新股,以及其他原
因而持有之股份;於掛牌日止尚未取得股票者,應承諾於取得股票後提交
集中保管。
依第一項規定應提交集中保管之股票,自上市買賣開始日起屆滿六個月後
始得領回四分之一,其後每屆滿六個月可繼續領回四分之一,自上市買賣
開始日起屆滿二年後始得全數領回。
依第一項規定應提交股票集中保管之股東,於保管期間不得中途解約,所
保管之股票及憑證不得轉讓或質押,保管之效力不因持有人身分變更而受
影響。

第 36 條
本國發行公司初次申請普通股在創新板上市,應先將其上市申請書件所記
載之股份總額,依本公司規定之提撥比率,全數以現金增資發行新股之方
式,於扣除依公司法相關法令規定保留供公司員工承購及應提出主辦證券
承銷商認購之股數後,依證券交易法第七十一條第一項包銷有價證券規定
,全數委託證券承銷商辦理上市前公開銷售。
外國發行人初次申請普通股在創新板上市辦理上市前公開銷售,準用前項
規定以現金增資發行新股之方式,於扣除依公司章程規定保留供公司員工
承購及應提出主辦證券承銷商認購之股數後,委託證券承銷商辦理之。
前二項保留供公司員工承購之股數不得逾現金增資發行新股股份總額之百
分之十五。

第 37 條
申請股票在創新板上市之本國發行公司或外國發行人,其上市契約生效後
,應依前條規定辦理公開銷售,倘申請上市之股票未於本公司函知之日起
算三個月內上市買賣者,應撤銷該上市契約,並報請主管機關備查。其有
正當理由申請延期,經本公司同意後,得延長三個月,且以一次為限,並
報請主管機關備查。

第 38 條
創新板上市公司或創新板第一上市公司發行與已上市股票同種類之新股上
市,依證券交易法第一百三十九條第二項規定上市;所發行之債券換股權
利證書,亦比照前述規定在本公司市場上市買賣。
創新板上市公司或創新板第一上市公司就其所發行與已上市股票不同種類
之股票申請上市,合於下列各款條件者,同意其股票上市:
一、申請上市股份發行總額達新台幣五千萬元以上且發行股數達五百萬股
    以上。
二、依第三十六條第一項或第二項之規定辦理上市前公開銷售。
三、股權分散:記名股東人數在三十人以上,且公司內部人及該等內部人
    持股逾百分之五十之法人以外之記名股東,其所持股份合計占各種特
    別股之發行股份總額百分之五以上或滿三百萬股者。
創新板上市公司或創新板第一上市公司就其所發行與已上市股票不同種類
且係屬到期以現金贖回之股票申請上市者,應依第二項之規定辦理,但第
三款規定之股權分散標準不適用之。
創新板上市公司或第一上市公司所發行之新股認購權利證書或新股權利證
書,應於增資案經向主管機關申報生效後十五日內;所發行之股款繳納憑
證,應於增資案經向主管機關申報生效並收足股款後十五日內,向本公司
申請上市,方得在本公司市場上市買賣。
創新板上市公司或創新板第一上市公司發行分離型附認股權有價證券者,
應於經主管機關申報生效後,向本公司申請分離後認股權憑證上市,其申
請上市買賣之認股權總數應達三百萬個單位以上,並應辦理公開銷售且符
合下列股權分散標準後,方得在本公司市場上市買賣。但分離型附認股權
特別股不符合第二項規定之特別股上市條件者,其分離後認股權憑證亦不
得上市:
一、認股權總數未達一千萬個單位者,認股權憑證之持有人應有三十人以
    上。
二、認股權總數達二千萬個單位以上者,認股權憑證之持有人應有五十人
    以上。
創新板上市公司或創新板第一上市公司就其所募集發行之附認股權特別股
、可轉換特別股、附認股權公司債、轉換公司債及分離後認股權憑證,經
行使轉換權或認股權後而發行之普通股,應按時於本公司指定之網際網路
資訊申報系統辦理申報,得免依第三十六條規定辦理公開銷售。

第 39 條
本國發行公司或外國發行人私募有價證券者,於證券交易法第四十三條之
八所定限制轉讓期間內,不得以該私募之有價證券申請創新板初次上市。
限制轉讓期滿,如擬申請在創新板上市買賣應先向主管機關完成補辦發行
審核程序後始得提出申請。
創新板上市公司或創新板第一上市公司辦理私募有價證券及嗣後所配發、
轉換或認購之有價證券,於依證券交易法第四十三條之八所定限制轉讓期
間內,該私募之有價證券不得上市。限制轉讓期滿,應先向本公司申請同
意函,並於據以向主管機關完成補辦發行審核程序後始得提出上市申請。
但得免依第三十六條規定辦理上市前公開銷售。
創新板上市公司或創新板第一上市公司依前項規定向本公司申請同意函時
,應符合下列各款標準:
一、最近期及最近一個會計年度財務報告顯示無累積虧損者。
二、財務報告之稅前淨利符合下列標準之一:
(一)稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率最近二個會計年度
      均達百分之四以上者。
(二)稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率最近二個會計年度
      平均達百分之四以上,且最近一個會計年度之獲利能力較前一會計
      年度為佳者。
三、最近二個會計年度之財務報告經會計師查核並簽發無保留意見之查核
    報告者。如出具無保留意見以外之查核報告,未有影響財務報告允當
    表達之情事。
四、未有第三十一條第一項第一、三、四、五、七及十一款所定情事者。
五、全體董事所持有記名式股份總額高於「公開發行公司董事監察人股權
    成數及查核實施規則」所定之持股成數者。
六、私募有價證券所得之資金業依資金運用計畫執行完竣,並產生合理效
    益者。但有正當理由者,不在此限。
七、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損
    者,有下列情形之一,獲利能力除符合第二款規定外,其最近會計年
    度之稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率應較股東會決議
    辦理私募有價證券前一會計年度為佳。但因行業景氣變化致申請前三
    會計年度平均數較股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度或前三
    會計年度平均數為佳,且該平均數達百分之四以上者,不受前開獲利
    能力限制:
(一)辦理私募係全部引進策略性投資人,且申請同意函時,私募股票未
      轉讓,或轉讓予非內部人或關係人持有者。
(二)有發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情事之
      虞,但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集,且亟有資金
      需求,經本公司同意得辦理私募,申請同意函時,私募股票未轉讓
      ,或轉讓予非內部人或關係人持有者。
八、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損
    者,有下列情形之一,獲利能力除符合第二款規定外,其最近會計年
    度之稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率不得低於股東會
    決議辦理私募有價證券前一會計年度百分之二百。但因行業景氣變化
    致申請前三會計年度平均數不低於股東會決議辦理私募有價證券前一
    會計年度或前三會計年度平均數之百分之二百,且該平均數達百分之
    四以上者,不受前開獲利能力限制:
(一)辦理私募係全部引進策略性投資人,且申請同意函時,部分或全部
      私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。
(二)辦理私募非引進策略性投資人者。
(三)有發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情事之
      虞,但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集,且亟有資金
      需求,經本公司同意得辦理私募,申請同意函時,部分或全部私募
      股票轉讓予內部人或關係人持有者。
(四)辦理私募有價證券未依私募應注意事項規定辦理且情節重大者。
九、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨損或有累積虧損
    者,有下列情形之一,獲利能力除符合第二款規定外,其最近會計年
    度之稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率應達百分之六以
    上:
(一)內部人或關係人參與私募,且認購價格未符合主管機關規定之成數
      者。
(二)辦理私募有價證券未依私募應注意事項規定辦理且情節重大者。
十、其他符合主管機關規定者。
創新板上市公司或創新板第一上市公司未曾依前項規定取具本公司同意函
且私募有價證券申報補辦公開發行事項經股東會特別決議通過,依第二項
規定申請同意函時,得不適用前項第二款規定之情事者,分別準用第十二
條之一第四項或二十八條之十三第四項之規定。
第三項第八、九款規定之非策略性投資人、內部人及關係人,應將所持有
之私募股票於上市前全數提交經主管機關核准設立之證券集中保管事業辦
理集中保管,自上市買賣開始日起屆滿六個月後始得領回二分之一,其餘
股票部分,自上市買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回。於保管期間不
得中途解約,所保管之股票不得轉讓或質押,保管之效力不因持有人身分
變更而受影響。
上市公司所發行之有價證券經主管機關限制上市買賣者,於其限制尚未解
除前,其私募有價證券之限制轉讓期間雖已屆滿,該私募之有價證券不得
上市。

第 40 條
創新板上市公司或創新板第一上市公司自上市掛牌日起屆滿二年,得依本
準則第二章、第三章規定向本公司申請改列為上市公司、第一上市公司。
前項公司改列為上市公司、第一上市公司於上市掛牌買賣前,應先將其上
市申請書件所記載之股份總額,依本公司規定之提撥比率,全數以現金增
資發行新股之方式,於扣除依公司法相關法令規定或公司章程規定保留供
公司員工承購之股數後,依證券交易法第七十一條第一項包銷有價證券規
定,全數委託證券承銷商辦理上市前公開銷售。
前項應提撥辦理公開銷售之股票以普通股股票為限。
創新板上市公司或創新板第一上市公司依第一項改列為上市公司、第一上
市公司者,應準用第十條、第二十八條之九規定辦理股票集中保管。但集
保期間依下列方式辦理:
一、準用第十條第四項規定者,自上市買賣開始日起屆滿六個月後始得全
    數領回。
二、準用第十條第四項但書規定者,自上市買賣開始日起屆滿六個月後始
    得領回二分之一,自上市買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回。

第 41 條
本準則之補充規定,由本公司另訂之。
本準則及依本準則訂定之其他補充規定,經報請主管機關核定後公告施行
;本準則相關之附件則簽請總經理核可後實施,修正時亦同。

資料來源:臺灣證券交易所 法規分享知識庫 twse-regulation.twse.com.tw