臺灣證券交易所 法規分享知識庫

歷史法令規章

歷史名稱:
臺灣證券交易所股份有限公司對上市公司重大訊息說明記者會作業程序(民國 101 年 11 月 13 日)

第 1 條
本作業程序依本公司與上市公司簽訂之有價證券上市契約第二條及與第一
上市公司簽訂之外國股票上市契約第三條之規定訂定之。

第 2 條
本作業程序所稱上市公司係指本公司營業細則第四十三條規定之上市公司
及第一上市公司;所稱重大訊息,係指上市公司主動提供或經本公司主動
查證之下列事項:
一、上市公司及其母公司或子公司存款不足之退票、拒絕往來或其他喪失
    債信情事者。                                                
二、上市公司及其負責人因訴訟、非訟、行政處分或行政爭訟事件,對公
    司財務或業務有重大影響者。
三、嚴重減產或全部停工者。
四、有我國公司法第一百八十五條第一項所定各款情事之一者。
五、上市公司、或其母公司、或其子公司董事會決議依相關法令進行破產
    、重整之聲請,或經他人向法院提出破產、重整之聲請;或經法院依
    有關法令對其股票為禁止轉讓之裁定者。
六、重要備忘錄或策略聯盟或與其他公司業務合作計畫或重要契約之簽訂
    或解除者、改變業務計畫之重要內容或完成新產品開發。
七、董事會決議減資、合併、撤銷合併、分割、收購、股份受讓、解散、
    參與設立或轉換為金融控股公司或投資控股公司或其子公司者;或參
    與合併、分割、收購或股份受讓公司嗣後召開之股東會因故無法召開
    或否決合併、分割、收購或股份受讓議案者。但下列二情形不在此限
    :
(一)依企業併購法第十八條第六項進行合併且消滅公司為實收資本額未
      達新台幣拾億元之未上市(櫃)公司,或依企業併購法第十九條進
      行併購者。被併購者為無面額或每股面額非屬新台幣十元之外國發
      行人者,前開有關實收資本額之計算應以股東權益替代之。
(二)重要子公司或屬「對上巿公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第
      二條之一第一項之投資控股公司及金融控股公司之子公司辦理減資
      者。
八、有發生重大之內部控制舞弊、非常規交易或資產被掏空者。
九、上市公司與債權銀行召開協商會議,其協商結果確定時。
十、(本款刪除)
十一、(本款刪除)
十二、上市公司與關係人間交易事項:取得或處分不動產或其他資產且每
      筆交易金額或一年內與同一相對人交易累積金額達公司實收資本額
      百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者。無面額或每
      股面額非屬新台幣十元之外國發行人,前開有關實收資本額百分之
      二十之計算應以股東權益百分之十替代之。前揭上市公司與關係人
      間交易事項,有下列情形之一者不在此限:
  (一)買賣公債或附買回、賣回條件之債券。
  (二)金融控股公司、銀行業、保險業、證券業及其子公司,取得或處
        分聯屬公司所發行之國內各類公開募集之開放型基金,或為票券
        、債券交易。
  (三)與母、子公司間交易事項。
十三、(本款刪除)
十四、發生災難、集體抗議、罷工或環境污染情事遭主管機關處分,其獲
      保險理賠之預估損失,超過該公司實收資本額百分之二十或新台幣
      三億元以上者。無面額或每股面額非屬新台幣十元之外國發行人,
      前開有關實收資本額百分之二十之計算應以股東權益百分之十替代
      之。
十五、(本款刪除)
十六、大眾傳播媒體報導或投資人所提供訊息有足以影響上市公司之有價
      證券行情者。
十七、(本款刪除)
十八、(本款刪除)
十九、金融控股公司經其主管機關廢止其許可,或對其子公司喪失法定之
      控制性持股,經其主管機關限期命其改正者。
二十、(本款刪除)
二十一、(本款刪除)
二十二、董事會或股東會決議申請終止其有價證券上市買賣者。
二十三、(本款刪除)
二十四、上市公司持有其上市(櫃)子公司之股份逾該子公司已發行股份
        總數或資本總額百分之七十者;或上市公司其已發行股份總數或
        資本總額百分之七十為另一已上市(櫃)之公司持有者。
二十五、其他對股東權益或證券價格有重大影響之情事,或其他經公司董
        事會決議之重大決策。
上巿公司符合「對上巿公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第 2-1  條
標準之子公司,或上市公司屬母子公司關係之子公司者,其未上市(櫃)
之國內母公司,遇有第一項各款情事者,視同上市公司重大訊息,由上巿
公司召開說明記者會。

第 3 條
上市公司有前條所定各款情事之一或發現大眾傳播媒體報導前條各款情事
與事實不符者,應填具「辦理重大訊息說明記者會申報書」(附表一)載
明訊息內容,迅送本公司處理;除非經本公司認為有暫緩處理之必要,應
迅速指派發言人或代理發言人於事實發生或傳播媒體報導之次一營業日前
參加記者會,向新聞界提出說明。若國外法令對上市公司依本作業程序所
應代為辦理重大訊息說明記者會有時間限制之規定時,上市公司得配合國
外企業之時限同時對外辦理。
第一上市公司除可指派發言人及代理發言人外,亦得指派其在我國之訴訟
及非訟代理人或獨立董事依前項規定召開記者會。
上市公司有前條第一項第一、二、七、八、十六、十九及二十二款情事或
其他本公司認為重大事項者,應指派前述人員親至本公司召開記者會,不
得以視訊或其他方式為之。
上市公司有前條第一項第七款規定情事時,應於董事會決議日最近之非交
易時間內赴本公司召開說明記者會,參與之上市櫃公司如有一家以上者應
同時召開,遇有特殊情況無法即時召開並報經本公司核准者,應立即將該
訊息內容或說明輸入本公司指定之網際網路資訊申報系統,並即時補行召
開說明記者會。

第 4 條
本公司發現或大眾傳播媒體報導上市公司有第二條所述之重大訊息者,經
依本公司「對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」查證後
,得填具「重大訊息說明記者會通知書」(附表二)載明訊息來源內容,
送請上市公司指派發言人或代理發言人於本公司所規定期限內參加記者會
,向新聞界提出說明。

第 5 條
為爭取時效,上市公司依第二條規定所填具之申報書,應先經由傳真機設
備予以傳送後,再將原本送達,若原本送達後經發現與原傳真本有差異時
,應由上市公司負責並公告說明。上市公司所提出之申報書應據實填報,
並加蓋公司及負責人或經理人印章,以示負責。                      
上市公司代表於召開記者會時,應詳述發生事實、原因、對公司財務業務
影響、估計影響金額及因應措施,並準備相關書面資料,其應行說明之具
體內容由本公司另訂之。
上市公司有第二條第一項所定各款情事之一,除董事會決議合併、撤銷合
併、分割、收購、股份受讓、設立或轉換為金融控股公司或投資控股公司
或其子公司;或參與合併、分割、收購或股份受讓公司嗣後召開之股東會
因故無法召開或否決合併、分割、收購或股份受讓議案,應於召開記者會
之同時或會後,依本公司「對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處
理程序」規定將事件內容輸入本公司指定之網際網路資訊申報系統外,其
餘各款情事應於事實發生日或傳播媒體報導之當日將事件內容輸入本公司
指定之網際網路資訊申報系統。

第 6 條
上市公司於依本作業程序規定將所敘事件內容輸入本公司指定之網際網路
資訊申報系統或辦理重大訊息說明記者會之前,不得對外公布任何消息,
以確保資訊之正確性及普及性。

第 7 條
上市公司違反本作業程序規定者,本公司得就每一個案處以新台幣(以下
同)伍萬元之違約金,惟其於最近一年內累計課處次數達二次以上(含本
次)者,該次即處以壹拾萬元之違約金;若個案情節出於故意或重大缺失
、或對股東權益或證券價格具重大影響者,本公司得處以壹拾萬元至壹佰
萬元之違約金;如須補行辦理者,並通知上市公司於通知後次一營業日前
辦理,如再未依限辦理者,得按日處以壹萬元之違約金,至辦理之日為止
。
上市公司於接獲本公司通知應辦理記者會仍未依限辦理且個案情節重大者
,本公司得依營業細則第四十九條、第五十條或第五十條之一之規定,對
其上市有價證券變更原有交易方法、停止其買賣或終止其上市。

第 8 條
上市公司違反本作業程序規定,被處以違約金之情形,於公開資訊觀測站
之「上市公司違反資訊申報、重大訊息及說明記者會規定專區」揭示。

第 9 條
本作業程序報請主管機關核備後施行,修正時亦同。

資料來源:臺灣證券交易所 法規分享知識庫 twse-regulation.twse.com.tw