臺灣證券交易所 法規分享知識庫

歷史法令規章

歷史名稱:
發行人募集與發行海外有價證券處理準則(民國 89 年 11 月 04 日)

   第一章  總則

第 1 條
  本準則依證券交易法(以下簡稱本法)第二十二條第一項規定訂定之。
第 2 條
  發行人募集與發行海外有價證券,除法令另有規定外,適用本準則規定。
第 3 條
  有價證券已在證券交易所上市或依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業
  處所買賣有價證券審查準則第三條規定在證券商營業處所買賣之公開發行公司(以
  下簡稱上市公司或符合上櫃審查準則第三條規定之上櫃公司),得申請募集與發行
  海外公司債、海外股票、參與發行海外存託憑證及申請其已發行之股票於國外證券
  市場交易。
  已與臺灣證券交易所股份有限公司簽訂有價證券上市契約或依財團法人中華民國證
  券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定申請且已與財團
  法人中華民國證券櫃檯買賣中心簽訂有價證券櫃檯買賣契約之公開發行公司,得申
  請於辦理國內承銷作業時,同時募集與發行海外股票或參與發行海外存託憑證。
  未上市或未符合上櫃審查準則第三條規定之公開發行公司得申請募集與發行海外普
  通公司債及以所持有其他上市公司或符合上櫃審查準則第三條規定之上櫃公司股票
  作為轉換標的之海外可交換公司債。
第 4 條
  本準則所稱參與發行,係指發行人依存託契約協助執行存託憑證發行計畫,並提供
  相關財務資訊予存託機構之行為。
  本準則所稱存託機構,係指在中華民國境外,依當地國之證券有關法令發行存託憑
  證之機構。
  本準則所稱保管機構,係指設於中華民國境內,經財政部核准得經營保管業務之銀
  行。
  本準則所稱海外存託憑證,係指存託機構在中華民國境外,依當地國之證券有關法
  令發行表彰存放於保管機構之有價證券之憑證。
第 5 條
  發行人有下列情形之一者,不得申請募集與發行海外有價證券:
  一、違反公司法第二百四十七條第二項之規定或有公司法第二百四十九條所列情形
      之一者,不得發行無擔保海外公司債。但符合本法第二十八條之四規定者,不
      受公司法第二百四十七條規定之限制。
  二、違反公司法第二百四十七條第一項之規定或有公司法第二百五十條所列情形之
      一者,不得發行海外公司債。但符合本法第二十八條之四規定者,不受公司法
      第二百四十七條規定之限制。
  三、有公司法第二百六十九條、第二百七十條或第二百七十八條第二項所列情形之
      一者,不得以現金增資發行新股以供發行海外存託憑證或以現金增資發行海外
      股票。但海外公司債持有人請求轉換為海外存託憑證或股票者,不在此限。
第 6 條
  發行人募集與發行海外有價證券,應向財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱本
  會)申請核准,並取具外匯業務主管機關同意函。
  發行人提出之申請書件不完備或應記載事項不充分,經本會限期補正,逾期不能完
  成補正者,本會得退回其申請案件。
  申請事項及所列書件如有變更,應即向本會申請變更。
第 7 條
  發行人有下列情形之一者,本會得不核准其募集與發行海外有價證券:
  一、有本法第一百五十六條第一項各款所列情事之一者。
  二、前各次現金增資或發行公司債計畫之執行有下列情事之一,迄未改善者:
  (一)無正當理由執行進度嚴重落後,且尚未完成者。
  (二)無正當理由計畫經重大變更,且尚未完成者。
  (三)計畫經重變更,尚未提報股東會通過者。
  (四)最近一年內未確實依第九條及發行人募集與發行有價證券處理準則第九條第
        一項第四款至第七款規定辦理者。
  (五)未能產生合理效益且無正當理由者。但計畫實際完成日距申請時已逾三年者
        ,不在此限。
  三、本次募集與發行海外有價證券計畫之重要內容(如發行辦法、資金來源、計畫
      項目、預定進度及預計可能產生效益等)未經列成議案,依公司法及章程提董
      事會或股東會討論並決議通過者。
  四、非因公司間業務交易行為有融通資金之必要,將大量資金貸與他人或有重大非
      常規交易,迄申請時尚未改善者。
  五、持有大量短期投資、閒置資產或不動產投資而未有處分或積極開發計畫者。
  六、提供公司資產為他人借款之擔保者。但因業務需要為子公司借款提供擔保者,
      不在此限。
  七、本次募集與發行海外有價證券之認購人或認購之最終資金來源為發行人之關係
      人者。所稱關係人,依財務會計準則公報第六號第二段之規定。
  八、本次募集與發行海外有價證券有下列情事之一者:
  (一)本次募集資金運用計畫用於間接赴大陸地區投資金額超過本次發行金額之百
        分之二十者。
  (二)經經濟部投資審議委員會核准或實際赴大陸地區累計投資金額超過實收資本
        額或淨值二者中高者之百分之二十。但其資金用途係用於國內購置固定資產
        並承諾不再增加對大陸地區投資者,不在此限。
  九、最近二年度財務報告,未依有關法令及一般公認會計原則編製,且情節重大者
      。
  十、違反其他法令規定,或本會為保護公益或維護國家信譽,認為有必要者。
  前項第三款至第八款規定,對於發行人申請以已發行股份參與發行海外存託憑證或
  以已發行股票至國外證券市場交易者,不適用之。
  第一項第五款所稱大量,係指持有短期投資、閒置資產及不動產投資合計之總金額
  達下列情形之一者:
  一、最近期經會計師查核簽證核閱之財務報告之股東權益之百分之四十者。
  二、本次申請發行海外有價證券,按面額計算之總金額之百分之六十者。
第 8 條
  發行人募集與發行海外有價證券,經申請核准後,本會發現有下列情形之一者,得
  撤銷或廢止其核准:
  一、自申請核准通知到達之日起,逾三個月尚未募足並收足款項者。但其有正當理
      由申請延期,經本會核准,得再延長三個月,並以一次為限者,不在此限。
  二、參與發行海外存託憑證或募集與發行海外股票,未依申請事項及所附書件記載
      之發行方式發行且未於存託契約簽約日或發行訂價日前向本會申請變更者。但
      對於發行人申請以已發行股份參與發行海外存託憑證或以已發行股票至國外證
      券市場交易者,不在此限。
  三、募集與發行海外公司債,附轉換條件者,未依申請事項及所附書件記載之發行
      方式及轉換條件發行且未於發行訂價日前向本會申請變更者。
  四、其他有違反本準則規定或本會於通知申請核准時之限制或禁止規定者。
  海外有價證券於海外不得以新臺幣掛牌交易。
第 9 條
  發行人募集與發行海外有價證券,經申請核准後,應依照下列規定辦理:
  一、在其資金運用計畫完成前,應於年報中揭露計畫執行進度,並於計畫完成時報
      本會備查。
  二、上市公司或符合上櫃審查準則第三條規定之上櫃公司應於每季結束十日內,將
      資金運用計畫及資金運用情形季報表輸入股市觀測站或網際網路資訊系統。
  三、上市公司或符合上櫃審查準則第三條規定之上櫃公司募集之資金,經本會限制
      專款專用者,應按洽請原承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出
      具評估意見,於每季結束後十日內,併同前款資訊輸入股市觀測站或網際網路
      資訊系統。
  四、資金運用計畫項目變更或個別項目金額調整,而致原個別項目所需資金減少金
      額合計數或增加金額合計數,達所募集資金總額之百分之二十以上者,應報外
      匯業務主管機關核准後,辦理計畫變更,於董事會決議通過之日起二日內辦理
      公告,並申報本會備查及提報股東會追認。上市公司或符合上櫃審查準則第三
      條規定之上櫃公司並應於變更時及嗣後每季結束後十日內,洽請原證券承銷商
      對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見,併同第二款資訊輸
      入股市觀測站或網際網路資訊系統。

   第二章  海外存託憑證

第 10 條
  發行人申請以現金增資發行新股或以已發行股份參與存託機構發行海外存託憑證,
  應分別檢具參與發行海外存託憑證申請書(附表一、附表二)載明其應記載事項,
  連同應檢附書件,申請經本會核准後,始得為之。
第 11 條
  發行人得參與發行海外存託憑證之數額,除下列情形外,非經本會核准不得追加發
  行:
  一、海外存託憑證經兌回且所兌回之有價證券經出售後,由投資人自行或委託存託
      機構在原出售股數範圍內自國內市場買入所表彰之原有價證券交付保管機構後
      ,由存託機構據雨再發行者。惟以存託契約及保管契約已載明海外存託憑證經
      兌回後,得在原出售股數範圍內而發行者為限。
  二、海外存託憑換募集發行後,因發行人辦理現金、盈餘或資本公積增資發行新股
      而辦理追加發行相對數額之海外存託憑證者。
  前項因發行人辦理現金增資發行新股而需辦理追加發行海外存託憑證者,所募集國
  外資金如需兌換新臺幣在國內使用者,發行人於向本會申報(請)辦理現金增資前
  應取具外匯業務主管機關同意函。
第 12 條
  發行人申請參與發行海外存託憑證,應檢具發行計畫,載明下列事項:
  一、發行目的。
  二、預定發行日期、發行總金額、發行單位總數、海外存託憑證表彰之有價證券之
      數額及預計單位發行價格之訂定方式。
  三、海外存託憑證持有人之權利義務。
  四、海外存託憑證所表彰之有價證券之來源。以現金增資發行新股參與發行海外存
      託憑證者,若股東會授權董事會於額度範圍內視市場狀況調整發行額度並一次
      發行者,應載明之。
  五、發行方式。發行方式應敘明係屬全數公開發行或部分洽特定人認購,若有約部
      分由特家人認購之情事,應載明洽特定人認購之目的、特定人認購之單位總數
      、總金額及特定人與發行人之關係。
  六、發行及交易地點。
  七、以現金增資發行新股參與發行海外存託憑證者,其募集資金運用計畫及預計可
      能產生效益。
  八、發行及存續期間相關費用之分攤方式。
  九、其他經本會規定應記載事項。
第 13 條
  發行人申請參與發行海外存託憑證,應洽請證券承銷商就下列事項出具具體評估意
  見:
  一、海外存託憑證發行計畫之可行性。
  二、參與發行海外存託憑證費用之分攤方式及對股東權益之影響。
  三、發行方式若有約定部分由特定人認購之情事,應評估發行計畫之合理性、適用
      性及對股東權益之影響。
  四、以現金增資發行新股參與發行海外存託憑證者,其募集與發行計畫之可行性、
      必要性,資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益之合理性。
  五、海外存託憑證價格訂定方式之合理性。
  六、存託契約及保管契約約定事項之適法性。
  七、是否有第五條及第七條所列之情事,並應詳細說明其評估依據。
第 14 條
  海外存託憑證持有人請求兌回其特有之海外存託憑證時,得請求存託機構將海外存
  託憑證所表彰之有價證券過戶予請求人;或得請求存託機構出售海外存託憑證所表
  彰之有價證券,並將所得價款扣除稅捐及相關費用後給付請求人。
  海外存託憑證係由發行人以現金增資發行新股供發行者,其持有人不得於該海外存
  託憑證發行後三個月內請求兌回。
第 15 條
  存託機構發行海外存託憑證後,對於受分配之現金股利、兌回並出售海外存託憑證
  所表彰有價證券所獲價款及依第十一條第一項第一款規定由投資人自行或委託存託
  機構在原出售股數範圍內自國內市場買入所表彰之原有價證券交付保管機構後,由
  存託機構據以再發行者所需價款之結匯事宜,應依管理外匯條例有關規定辦理。
第 16 條
  存託機構應指定國內代理人,辦理國內有價證券買賣之開戶、有價證券之權利行使
  、結匯之申請及稅捐繳納等各項手續。
第 17 條
  發行人經本會核准參與發行海外存託憑證,於存託契約簽約日起二日內,公告下列
  事項,並向本會申報:
  一、海外存託憑證發行總金額、單位發行價格及發行單位總數。惟其海外存託憑證
      係供海外公司債轉換者,得僅公告海外存託憑證預計發行單位總數。
  二、海外存託憑證所表彰之有價證券,其股數及每股價格。惟其海外存託憑證係供
      海外公司債轉換者,得僅公告其預計股數。
  三、發行及交易地點。
  四、發行方式若有約定部分由特定人認購之情事,應公告洽特定人認購之目的、特
      定人認購之單位總數、總金額及特定人與發行人之關係。
  五、以現金增資發行新股參與發行海外存託憑證者,其募集資金運用計畫及預計可
      能產生效益。
  六、對股東權益之主要影響(如發行人參與發行海外存託憑證所負擔之費用、對股
      權結構產生之影響等)。
  前項應公告申報事項,於公告申報後如有變更,應於募集完成日起二日內,補正公
  告變更項目,並向本會申報。
第 18 條
  發行人經本會核准參與發行海外存託憑證,應於海外存託憑證發行後十日內檢附下
  列書件乙份,向本會申報:
  一、依發行當地國證券法令規定所編製之公開說明書。
      惟其海外存託憑證係供海外公司債轉換者,得免予檢附。
  二、存託契約副本。
  三、保管契約副本。
  四、海外存託憑證樣張。
  五、本國律師出具該海外在託憑證發行辦法與本會核准內容無重大差異之意見書中
      文本。
  六、其他經本會規定之文件。
  參與發行人存託契約約定應提供存託機構之任何資料,應於提供資料三日內向本會
  申報。
第 19 條
  海外存託憑證發行後,參與發行人應於每月終了十日內依附表十格式,向本會及外
  匯業務主管機關申報截至前一個月底止該海外存託憑證在外流通之單位總數及其所
  表彰之有價證券數額:遇有參與發行人辦理現金、盈餘或資本公積增資發行新股,
  存託機構依第十一條第一項第二款規定辦理追加發行相對數額之海外存託憑證時,
  參與發行人應於該次海外存託憑證發行後二日內公告並向本會及外匯業務主管機關
  申報海外存託憑證發行總金額、單位總數及該次海外存託憑證表彰之有價證券之數
  額。

   第三章  海外公司債

第 20 條
  發行人募集與發行海外公司債,依其性質應分別檢具募集海外公司債申請書(附表
  三至附表五)載明其應記載事項,連同應檢附書件,申請經本會核准後,始得為之
  。
  發行人已募集發行海外公司債,如依約定修改轉換辦法以海外存託憑證供海外公司
  債轉換者,應檢具參與發行海外存託憑證申請書(附表六、附表七)載明其應記載
  事項,連同應檢附書件,申請經本會核准後,始得為之。
第 21 條
  發行人申請募集與發行海外公司債,附轉換條件者,其發行辦法,應載明下列事項
  :
  一、請求轉換之程序。
  二、轉換條件(含轉換價格、轉換期間等)之訂定方式。
  三、轉換價格及其調整。
  四、轉換年度有關利息、股利之歸屬。
  五、轉換時不足一單位金額之處理。
  六、以參與發行海外存託憑證供轉換者,應載明海外存託憑證所表彰有價證券之種
      類,每單位海外存託憑證表彰有價證券之數額,存託機構、保管機構名稱及相
      關約定事項。
  七、發行方式。發行方式應敘明係屬全數公開發行或部分洽特定人認購,若有約定
      部分由特定人認購之情事,應載明洽特定人認購之目的、特定人認購之張數、
      總金額及特定人與發行人之關係。
  八、為履行轉換義務,應以行新股或交付已發行股份,擇一為之。
  九、其他重要約定事項。
  海外公司債轉換之相關事項除有適用國際間之慣例者外,準用發行人募集與發行有
  價證券處理準則第三章有關規定。
第 22 條
  發行人申請募集與發行海外公司債,應洽請證券承銷商就下列事項出具具體評估意
  見:
  一、海外公司債發行計畫之可行性。
  二、募集海外公司債對股東權益之影響。
  三、發行方式若有約定部分由特定人認購之情事,應評估發行計畫之合理性、適法
      性及對股東權益之影響。
  四、募集與發行計畫之可行性、必要性,資金運用計畫、預計進度及預計可能產生
    效益之合理性。
  五、是否有第五條及第七條所列之情事,並應詳細說明其評估依據。
  六、其他經本會規定應評估事項。
第 23 條
  海外公司債轉換為海外存託憑證者,海外存託憑證持有人向存託機構請求兌回海外
  存託憑證時,準用第十四條第一項之規定。
第 24 條
  海外公司債發行計畫經本會核准後,應於發行訂價日起二日內,公告下列事項,並
  向本會申報:
  一、募集海外公司債總額,債券每張金額及發行價格。
  二、募集海外公司債之利率。
  三、募集海外公債償還方法及期限。
  四、有擔保者,擔保之種類名稱。
  五、發行辦法中附有轉換條件者,其轉換辦法及重要約定事項。
  六、發行及交易地點。
  七、發行方式若有約定部分由特定人認購之情事,應公告洽特定人認購之目的、特
      定人認購之張數、總金額及特定人與發行人之關係。
  八、資金運用計畫及預計可能產生效益。
  九、對股東權益之主要影響。
  前項應公告申報事項,於公告申報後如有變更,應於募集完成日起二日內,補正公
  告變更項目,並向本會申報。
第 25 條
  海外公司經本會核准發行,應於海外公司債發行後十日內檢附下列書件乙份,向本
  會申報:
  一、依發行當地國證券法令規定所編製之公開說明書。
  二、發行合約書副本。
  三、附可轉換為海外存託憑證之轉換條件者,其存託契約及保管契約副本。
  四、付款代理人合約書副本。
  五、承購合約書副本。
  六、受託合約書副本。
  七、本國律師出具該海外公司債發行辦法與本會核准內容無重大差異之意見書中文
      本。
  八、其他本會規定事項。
第 26 條
  海外公司債發行後,發行人應於每月終了十日內依附表十一格式,向本會及外匯業
  務主管機關申報截至前一個月底止海外公司債異動之情形。
  發行人受理海外公司債投資人轉換後,辦理現金增資發行新股後十日內,並應向本
  會及經濟部投資審委義員會申報海外投資人認股之情形。

   第四章  海外股票

第 27 條
  發行人申請募集與發行海外股票,或以已發行股份於國外證券市場交易者,應檢具
  發行海外股票申請書(附表八、附表九)載明其應記載事項,連同應檢附書件,申
  請經本會核准後,始得為之。
第 28 條
  發行人申請發行海外股票,除下列情形外,非經本會核准不得追加發行:
  一、海外股票經於國內市場出售後,投資人於原出售股數範圍內,再自國內市場買
      入後,至國外市場交易者。
  二、海外股票發行後,因發行人辦理現金、盈餘或資本公積增資發行相對數額之新
      股者。
  前項因發行人辦理現金增資發行新股而需辦理追加發行海外股票者,所募集國外資
  金如需兌換新臺幣在國內使用時,發行人於向本會申報(請)辦理現金增資前應取
  具外匯業務主管機關同意函。
第 29 條
  發行人申請發行海外股票,應檢具發行計畫,載明下列事項:
  一、發行目的。
  二、預定發行日期、發行股數、每股發行價格之訂定方式及發行總金額。
  三、發行及交易地點。
  四、發行方式。發行方式應敘明係屬全數公開發行或部分洽特定人認購,若有約定
      部分由特定人認購之情事,應載明洽特定人認購之目的、特定人認購之股數、
      總金額及特定人與發行人之關係。
  五、股票之處理或保管方式。
  六、以現金增資發行新股者,其募集資金運用計畫及預計可能產生效益。
  七、發行及存續期間相關費用之分攤方式。
  八、其他重要約定事項。
  九、其他經本會規定應記載事項。
第 30 條
  發行人申請發行海外股票,應洽請證券承銷商就下列事項出具具體評估意見:
  一、發行計畫之可行性。
  二、發行費用之分攤方式及對股東權益之影響。
  三、發行方式若有約定部分由特定人認購之情事,應評估發行計畫之合理性、適法
      性及對股東權益之影響。
  四、以現金增資發行新股者,其募集與發行計畫之可行性、必要性,資金運用計畫
      、預計進度及預計可能產生效益之合理性。
  五、每股價格訂定方式之合理性。
  六、國外股務代理合約及保管契約約定事項之適法性。
  七、是否有第五條及第七條所列之情事,並應詳細說明其評估依據。
第 31 條
  海外股票持有人得將其投資之海外股票,於國內市場出售。但海外股票係由發行人
  以現金增資發行者,其持有人不得於該海外股票發行後三個月內為之。
第 32 條
  發行人經本會核准發行海外股票,依下列規定期限辦理公告,並向本會申報:
  一、屬募集資金案件,應於發行訂價日起二日內,公告下列事項:
  (一)發行股數、每股發行價格及發行總金額。
  (二)發行及交易地點。
  (三)發行方式若有約定部分由特定人認購之情事,應公告洽特定人認購之目的、
        特定人認購之股數、總金額及特定人與發行人之關係。
  (四)以現金增資發行新股發行海外股票者,其募集資金運用計畫及預計可能產生
        效益。
  (五)對股東權益之主要影響(如發行海外股票所負擔之費用、對股權結構產生之
        影響等)。
  二、未募集資金案件,應於掛牌日起二日內,公告下列事項:
  (一)掛牌股數、每股掛牌價格及掛牌總金額。
  (二)掛牌交易地點。
  (三)對股東權益之主要影響(如發行海外股票所負擔之費用、對股權結構產生之
        影響等)。
  前項第一款應公告申報事項,於公告申報後如有變更,應於募集完成日起二日內,
  補正公告變更項目,並向本會申報。
第 33 條
  發行人經本會核准發行海外股票,於發行或掛牌後十日內檢附下列書件乙份,向本
  會申報:
  一、依發行當地國證券法令規定所編製之公開說明書。
      (但未募集資金案件,若無則免附)
  二、國外股務代理合約副本。
  三、股票保管契約副本。
  四、本國律師出具該海外股票發行辦法與本會核准內容無重大差異之意見書中文本
      。
  五、其他本會規定之文件。
  發行人依發行當地國證券相關法令規定,應提供或揭露之任何資料,應於提供資料
  三日內向本會申報。
第 34 條
  海外股票發行後,發行人應於每月終了十日內依附表十二格式,向本會及外匯業務
  主管機關申報截至前一個月底止該海外股票在外流通及兌回之情形;遇有發行人辦
  理現金、盈餘或資本公積增資發行新股,發行人依第二十八條第一項第二款規定辦
  理追加發行時,發行人應於該次發行後二日內公告並向本會及外匯業務主管機關申
  報發行股數及發行總金額。

   第五章  附則

第 35 條
  依本準則提出之申請書件應依附表規定格式製作並裝訂成冊。
第 36 條
  發行人辦理第十七條、第十九條、第二十四條、第二十六條、第三十二條及第三十
  四條之公告、申報事項,應以副本抄送外匯業務主管機關。
第 37 條
  發行人辦理第十七條、第十八條、第二十四條、第二十五條、第三十二條及第三十
  三條之公告、申報事項,應以副本抄送臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中
  華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商業同業公會及財團法人中華民國證券暨
  期貨市場發展基金會。
第 38 條
  本準則自發布日施行。
資料來源:臺灣證券交易所 法規分享知識庫 twse-regulation.twse.com.tw