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歷史法令規章

歷史名稱:
臺灣證券交易所股份有限公司認購(售)權證上市審查準則(民國 88 年 11 月 02 日)

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  本準則依證券交易法第一百四十條之規定訂定之。

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  本準則所稱之認購 (售) 權證,係指由標的證券發行公司以外之第三者所
  發行表彰認購 (售) 權證持有人於履約期間內或特定到期日,有權按約定
  履約價格向發行人購入或售出標的證券,或以現金結算方式收取差價之有
  價證券。

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  向本公司申請認購 (售) 權證發行人資格之認可者,應檢具發行認購 (售
  ) 權證資格認可申請書 (附件一) ,載明其應記載事項,連同應檢附書件
  ,向本公司申請,本公司依據「發行人申請發行認購 (售) 權證處理要點
  」 ( (以下簡稱處理要點) 、本準則暨本公司審查認購 (售) 權證上市作
  業程序之規定審查同意後,加具審查意見,轉報主管機關審核。
  前項審查認購 (售) 權證上市作業程序由本公司訂定,並於報經主管機關
  核備後施行。

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  發行人於取得主管機關認購 (售) 權證發行人資格認可後,向本公司申請
  其擬發行之認購 (售) 權證上市時,應檢具認購 (售) 權證上市申請書 (
  附件二) ,載明其應行記載事項,連同應檢附書件,向本公司申請;經本
  公司審查同意其發行計畫後,即出具同意函,並函報主管機關備查。但本
  公司仍得視申請人之財務業務狀況、標的證券之狀況,及已上市交易之同
  一或類似標的認購 (售) 權證總額、到期日分布情形等具體情況,不予同
  意或限制其上市數額或附加其他條件。
  發行人經本公司出具同意函,並函報主管機關備查後,得委託證券承銷商
  辦理承銷或自行銷售,並交付公開銷售說明書予認購人,前項公開銷售說
  明書應記載事項要點由本公司依處理要點第十五點規定訂定之,並於報經
  主管機關核備後施行。

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  同時經營證券承銷、自行買賣及行紀或居間等三種業務,或經營銀行事業
  並取得中央目的事業主管機關核准者,得申請認購 (售) 權證發行人資格
  之認可,其為外國機構在臺分支機構者,應由其總公司 (總行) 提供其董
  事會同意函或履約保證切結書後向本公司提出申請,其總公司 (總行) 及
  分支機構所營事業並應符合上開規定。
  發行人申請認購 (售) 權證發行人資格之認可,應符合下列各款之規定:
  一  依最近期經會計師查核簽證之財務報告其股東權益達新台幣三十億元
      以上;其為外國機構在台分支機構者,除總公司 (總行) 之股東權益
      應符合上開規定外,其分支機構淨值至少應達新台幣三億元以上。
  二  最近期經會計師查核簽證之財務報告無累積虧損。
  三  提出經主管機關認可之信用評等機構一定評級之信用評等。
  四  提出預定之風險沖銷策略。
  發行人如不符合前項第一、第二款規定標準,而其股東權益達新台幣十億
  元以上,應與其他經設立登記國之法律與其章程皆明訂其得為保證之金融
  機構簽訂協議書,並於申請認購 (售) 權證上市時與其簽訂無條件且不可
  撤銷之保證契約,連帶保證其履行發行人於本次發行認購 (售) 權證之契
  約責任,惟保證人仍應符合前項第一款至第三款規定標準。
  發行人如係委託其他機構從事避險操作,該委託機構之股東權益須達新台
  幣十億元以上且須提出經主管機關認可之信用評等機構一定評級之信用評
  等。

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申請本公司同意上市之認購 (售) 權證,應符合下列各款規定:
一  發行單位二千萬單位以上或發行單位一千萬單位以上且發行價格總值
    新台幣二億元以上。每一發行單位應代表一股份或其組合。
二  證券持有人分散:
 (一) 須持有人數一百人以上;持有一千至五萬單位之持有人,不少於八
      十人,且其所持有單位合計逾上市單位百分之二十。
 (二) 須單一持有人所持有單位,不超過上市單位百分之十,若其為發行
      人則不得超過上市單位百分之十五。
 (三) 須發行人及其關係人、受僱人持有單位數,不得逾上市單位百分之
      二十。
 (四) 發行人於認購 (售) 權證銷售時,應限制標的證券公司之董事、監
      察人、經理人及持股百分之十以上大股東持有之認購 (售) 權證得
      認購股數不得超過該等人員本身之持有該標的證券數量。
三  存續期間:自上市買賣日起算,其存續期間須一年以上二年以下。
四  其發行單位可認購標的證券股數與現有其他已在本公司上市認購 (售
    ) 權證同一標的證券之合計數,不得超過該標的證券發行公司已發行
    股份總額之百分之二十。
五  發行內容須包括下列條款:
 (一) 發行日期及存續期間。
 (二) 標的證券、證券組合之詳細內容。
 (三) 認購 (售) 權證種類、發行單位總數及發行金額。
 (四) 發行條件 (含發行價格、履約價格、履約期間等) 。
 (五) 保證人及保證契約內容或擔保物之詳細資料。
 (六) 請求履約之程序及因履約而收回之認購 (售) 權證應予註銷之條款
      。
 (七) 預定之風險沖銷策略。
 (八) 標的證券發行公司辦理配發股息、紅利、增資、減資、股票分割、
      合併及其他相關事項時,調整其認購 (售) 權證履約價格或相關事
      項之約定;發行人如未依本公司參考調整公式訂定,應於公開銷售
      說明書以顯著字體說明。
 (九) 標的證券發行公司有公司合併、變更交易方法、停止買賣或股票終
      止上市情事時之處理方式。
 (十) 認購 (售) 權證之上市及經交易所終止上市或停止買賣時之處理方
      式。
 (十一) 存續期間屆滿時,若認購權證標的證券市價大於其履約價格 (或
        認售權證之履約價格大於其標的證券市價) 而有履約價值者,如
        其履約條款訂為現金結算者,視為持有人已有行使認購 (售) 權
        證並得請求履約之意思表示。
 (十二) 發行人不得主動轉換為存續期間長於該認購 (售) 權證之另一認
        購 (售) 權證或其他證券之條款
 (十三) 持有人行使權利請求履約時,其履約給付方式。
 (十四) 前款之履約方式如係以現金結算,其現金結算額應以標的證券之
        行使日當日收盤價計算。
 (十五) 發行人未於規定時限履行其交付標的證券或現金差價之義務時,
        對其於臺灣證券集中保管公司帳戶內存券之分配處理方式。

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  申請本公司同意上市之認購 (售) 權證,其標的證券應符合下列各款規定
  :
  一  標的證券市值:新台幣一百五十億元以上。
  二  股權分散 (以標的證券發行公司最近一次召開股東會函報本公司之股
      權分散資料為準) :
   (一) 記名股東人數逾一萬人以上。
   (二) 持有一千股至五萬股之股東人數不少於五千人,且所持股份合計達
        已發行股份總額百分之二十或一億股以上。
   (三) 最近三個月份成交股數占已發行股份總額之比例,達百分之二十以
        上。
  前項符合規定之標的證券以本公司每季公告者為準。

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發行人有下列各款情事之一者,本公司得不予同意其資格之認可或報請主
管機關撤銷其資格之認可:
一  申請書件不齊或虛偽不實者。
二  不符合本準則有關發行人財務條件之規定者。
三  有重大喪失債信情事,尚未了結或了結後尚未逾四年者。 (申請人為
    合併後存續或新設之公司者,包括因該合併消滅公司之記錄,以下各
    款亦同。)
四  最近二年內曾受其國內外目的事業主管機關或證券期貨主管機關停業
    處分者。
五  發行人為證券業者,最近二年內曾受證券交易法第六十六條第二款以
    上處分或經本公司或櫃檯買賣中心處以停止或限制買賣之處分;外國
    證券商於我國設有分支機構,其外國總公司 (總行) 於同期間內,有
    受其證券主管機關類似處分者。
六  發行人之董事、監察人或經理人有證券交易法第五十三條第一款至第
    五款規定所列各款情事,或相當之外國期貨證券相關法令規定所定類
    似情事之一,或因違反期貨交易法、公司法、證券交易法或銀行法之
    規定,或相當之外國法令規定,受罰金以上刑之宣告,執行完畢、緩
    刑期滿或赦免後未滿五年者。
七  有足以影響公司財務業務之重大權益糾紛或違規情事,尚未解決或改
    善者。
八  發行人為外國機構在臺分支機構,而其總公司 (總行) 在其本國或外
    國有違反相當第五款、第六款所訂情事之一者。
九  曾發行認購 (售) 權證而有無法履約之情事者。
十  未依一般公認會計原則編製財務報告或其內部控制制度未能有效運作
    者。
十一  發行人無適當之風險管理措施者。
十二  違反處理要點要點七之規定,或其申報之事項經評估對其財務狀況
      有重大影響之虞者。
十三  發行人於最近一年內未能依本公司認購 (售) 權證相關規定辦理,
      且無法於限期內改善者。
十四  有事實證明其財務或業務有重大異常情事者。

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  發行人申請本公司同意其擬發行之認購 (售) 權證上市,有下列各款情事
  之一者,本公司得不予同意:
  一  申請書件不齊或虛偽不實者。
  二  申請前一個月發行人或其聯屬公司曾發布有關其擬發行之認購 (售)
      權證標的證券價格之相關預測或消息者。
  三  發行人或其董事、監察人、經理人、受僱人或持股百分之十以上之股
      東,或有上列身份者持股百分之十以上之他公司,為標的證券發行公
      司或上市證券組合之各發行公司之董事、監察人、經理人、或持股百
      分之十以上之股東。
  四  發行人已發行而尚未到期之現有已上市認購 (售) 權證,加總其擬發
      行之認購 (售) 權證,如有下列情事之一者:
   (一) 取得 Moody's Investors Service評級A級或 Standard & Poor's
        Corp. 評級A級或中華信用評等股份有限公司A級之信用評等,其
        發行市價總額逾發行人 (外國機構之總公司或總行) 股東權益百分
        之一百者。
   (二) 取得 Moody's Investors Service評級 Baa級或Standard & Poor-
        's Corp.  評級 BBB級或中華信用評等股份有限公司 BBB級之信用
        評等,其發行市價總額逾發行人 (外國機構之總公司或總行) 股東
        權益百分之五十者。
   (三) 取得Moody's Investors Service 評級 Bal級或Standard & Poor-
        's Corp.評級 BB+級或中華信用評等股分有限公司 BB+級之信用評
        等,其發行市價總額逾發行人 (外國機構之總公司或總行) 股東權
        益百分之三十者。
   (四) 取得 Moody's Investors Service評級 Ba2級或Standard & Poor-
        's Corp.評級 BB 級或中華信用評等股份有限公司 BB 級之信用評
        等,其發行市價總額逾發行人 (外國機構之總公司或總行) 股東權
        益百分之二十者。
   (五) 取得 Moody's Investors Service評級 Ba3級或Standard & Poor-
        's Corp.評級 BB-級或中華信用評等股份有限公司 BB-級之信用評
        等,其發行市價總額逾發行人 (外國機構之總公司或總行) 股東權
        益百分之十者。
  五  外國機構在臺分支機構發行認購 (售) 權證如係委外避險者,其委託
      之避險機構已匯入國內之淨金額,須大於所有因受託避險所發行之認
      購 (售) 權證所表彰標的證券市值,並出具相當於其指撥營運資金之
      本國銀行透支額度之證明;如係自行避險者,其指撥營運資金須大於
      本次及以前各次發行尚未到期之認購 (售) 權證所表彰標的證券之總
      市值。
  六  申請日前三個月標的證券股價異常變動,並經本公司依監視制度辦法
      予以處置者。
  七  其他因事業特性或特殊情形,可認對申請人之履約能力或標的證券價
      格有不利影響者。
  八  有前條各款規定之情事者。

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  發行人向本公司申請認購 (售) 權證發行前,曾主動發布或洩露申請發行
  訊息者,本公司得限制其於未來三個月內不得再次提出申請。

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  發行人取得本公司同意上市文件之認購 (售) 權證上市案,應與本公司簽
  訂認購 (售) 權證上市契約,並於報經主管機關核准後,公告其上市。

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  本準則經報請主管機關核定後施行,修正時亦同。

資料來源:臺灣證券交易所 法規分享知識庫 twse-regulation.twse.com.tw