臺灣證券交易所 法規分享知識庫

歷史法令規章

歷史名稱:
臺灣證券交易所股份有限公司認購(售)權證公開銷售說明書應行記載事項要點(民國 88 年 11 月 16 日)

   第 一 章 總則

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  本要點依「發行人申請發行認購 (售) 權證處理要點」要點十五及本公司
  認購 (售) 權證上市審查準則第四條之規定訂定之。
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  公開銷售說明書編製之基本原則如下:
  一  公開銷售說明書所記載之內容,必須詳實明確,文字敘述應簡明易懂
      ,不得有虛偽或欠缺之情事。
  二  公開銷售說明書所記載之內容,必須具有時效性。公開銷售說明書刊
      印前,發生足以影響利害關係人判斷之交易或其他事件,均應一併揭
      露。
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  公開銷售說明書之封面,應依序刊印下列事項:
  一  發行公司名稱及印鑑。
  二  本公開銷售說明書編印目的係為發行認購 (售) 權證。
  三  摘要說明下列事項。
   (一) 發行日期及存續期間。
   (二) 標的證券、證券組合之詳細內容。
   (三) 認購 (售) 權證種類、發行單位總數及發行金額。
   (四) 發行條件 (含發行價格、履約價格、履約期間等,如係發行上限型
        認購權證或下限型認售權證,則上 (下) 限之價格、標的證券收盤
        價格達到上 (下) 限價格時視同權證券到期一律採現金結算等條件
        ,應以顯著字體說明) 。
   (五) 保證人及保證契約內容或擔保物之詳細資料。
   (六) 槓桿效果及溢價。
   (七) 每單位代表股份。
  四  以顯著方式刊印下列文字:
   (一) 認購 (售) 權證具高度風險,欲購買者應了解認購 (售) 權證可能
        在到期時不具任何價值,並有損失購買價金之心理準備。
   (二) 發行人不得以其已取得發行認購 (售) 權證資格認可及本公司之同
        意其擬發行之認購 (售) 權證上市,作為證實其申請事項或保證認
        購 (售) 權證價值之宣傳。
   (三) 本公開銷售說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由發行人及
        其負責人與其他曾在公開銷售說明書上簽章者依法負責。
  五  刊印日期。
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  公開銷售說明書之封裡,應依序刊印下列與本次發行有關事項:
  一  公開銷售說明書之分送計畫、說明公開銷售說明書之陳列處所、分送
      方式及索取公開銷售說明書之方法。
  二  認購 (售) 權證承銷商名稱、地址及電話 (無則免列) 。
  三  發行人之名稱、地址及電話。
  四  信用評等機構之名稱、地址及電話。
  五  律師姓名、事務所名稱、地址及電話。
  六  最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址及電話。
  七  保證機構之名稱、地址及電話 (無則免列) 。
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  公開銷售說明書之封底應由公司負責人簽章,認購 (售) 權證承銷商及其
  負責人於依規定辦理認購 (售) 權證承銷時,應於公開銷售說明書所負責
  之部分簽章。
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  公開銷售說明書應記載事項如左:
  一  認購 (售) 權證發行計畫內容。
  二  會計師查核意見。
  三  律師適法性意見。
  四  發行人或保證人之信用評等資料。
  五  標的證券或證券組合相關資料。
  六  因認購 (售) 權證所生一切爭議應適用之準據法為中華民國法律。
  七  訴訟管轄法院為臺灣台北地方法院;如有仲裁約定,其約定內容。
  八  其他重要約定。
  九  主管機關或本公司規定應記載事項。
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  公開銷售說明書依本準則規定應行記載之事項,應全部刊入,並編製目錄
  、頁次及摘要。如無應列內容或經本公司核准得予省略者,則在該項之後
  加註「無」或「略」。
  公開銷售說明書應行記載事項重複者,得僅於一處記載,他處則註明參閱
  之頁次。

   第 二 章 編製內容

      第 一 節 認購 (售) 權證發行計畫

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發行計畫應記載下列事項:
一  發行日期及存續期間。
二  標的證券、證券組合之詳細內容。
三  認購 (售) 權證種類、發行單位總數及發行金額。
四  發行條件 (含發行價格、履約價格、履約期間等) 。
五  保證人及保證契約內容或擔保物之詳細資料。
六  請求履約之程序及因履約而收回之認購 (售) 權證應予註銷之條款。
七  持有人行使權利請求履約時,其履約給付方式。如以證券給付之認購
    權證發行人得選擇以現金結算,或以證券給付之認售權證持有人得選
    擇以現金結算時,應以顯著字體說明。
八  預定之風險沖銷策略。
九  標的證券發行公司辦理配發股息、紅利、增資、減資、股票分割、合
    併及其他相關事項時,調整其認購 (售) 權證履約價格或相關事項之
    約定,發行人如未依本公司所訂之參考公式調整 (如附表) ,應以顯
    著字體說明。
十  標的證券發行公司有公司合併、停止買賣或股票終止上市情事時之處
    理方式。
十一  認購 (售) 權證之上市及經交易所終止上市或停止買賣時之處理方
      式。
十二  其他主管機關及本公司規定應記載事項。
附表:
本公司參考公式如下:
a 標的證券公司遇有現金增資或資本公積、盈餘公積無償配發股票股利時
  應做如下之調整:
  除權參考價通用計算公式如下:
  ┌───────┐
  │     S+m×R   │
  │S'=─────┤
  │     1+m+n    │
  └───────┘
  ┌──────────────────────────┐
  │                除權參考價 S'                       │
  │新履約價格K'=──────────×調整前履約價格K │
  │                除權前一日收盤價S                   │
  └──────────────────────────┘
  ┌──────────────────────────┐
  │                除權前一日收盤價S                   │
  │新行使比例N'=──────────×調整前行使比例N │
  │                除權參考價 S'                       │
  └──────────────────────────┘
  S =除權前一日收盤價
  S'=除權參考價
  K =調整前履約價格
  K'=調整後履約價格
  N =調整前之行使比例
  N'=調整後之行使比例
  m =現金增資認股率
  n =無償配股率
  R =現金增資認購價
b 標的股票上市公司若發放現金股利時
  ┌──────────────┐
  │新履約價格K'= K× (S-B) /S │
  └──────────────┘
  B =現金股利
  S =除息前一日標的證券之收盤價格

      第 二 節 發行人事項

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  發行人應記載下列事項:
  一  設立日期。
  二  總公司、分公司之地址及電話。
  三  總經理、副總經理、董事、監察人及各單位主管:列明姓名、目前兼
      任其他公司之職務及就任日期。
  四  公司所營業務之主要內容及其營業比重。
  五  公司目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件,應揭露其係
      爭事實、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形。
  六  最近二年簡明資產負債表及損益表資料。
  七  財務分析至少應包括下列之各項目:
   (一) 財務結構
        1 負債資產比率。
        2 長期資金占固定資產比率。
   (二) 償債能力
        1 流動比率。
        2 速動比率。
        3 利息保障倍數。
   (三) 現金流量
        1 現金流量比率。
        2 現金流動允當比率。
        3 現金再投資比率。
  八  資產負債表外之金融工具操作資料及其他必要說明事項。

      第 三 節 標的證券相關資料

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  標的證券相關資料應記載下列事項:
  一  公司簡介。
  二  標的證券價格資料 (應包含最近一年成交量,最高、最低價及各月份
      收盤價) 。
  三  最近二年簡明資產負債表及損益表。
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  本要點經報主管機關核定後施行,修正時亦同。
資料來源:臺灣證券交易所 法規分享知識庫 twse-regulation.twse.com.tw