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歷史法令規章

歷史名稱:
臺灣證券交易所股份有限公司認購(售)權證公開銷售說明書應行記載事項要點(民國 98 年 09 月 21 日)

   第 一 章 總則

第 1 條
本要點依「發行人申請發行認購 (售) 權證處理準則」第十三條及本公司
認購 (售) 權證上市審查準則第九條之規定訂定之。
第 2 條
公開銷售說明書編製之基本原則如下:
一  公開銷售說明書所記載之內容,必須詳實明確,文字敘述應簡明易懂
    ,不得有虛偽或欠缺之情事。
二  公開銷售說明書所記載之內容,必須具有時效性。公開銷售說明書刊
    印前,發生足以影響利害關係人判斷之交易或其他事件,均應一併揭
    露。
第 3 條
公開銷售說明書之封面,應依序刊印下列事項:
一、發行公司名稱及印鑑。
二、本公開銷售說明書編印目的係為發行認購 (售) 權證。
三、摘要說明下列事項。
(一)發行日期及存續期間。
(二)標的指數、標的證券、證券組合之詳細內容。
(三)認購 (售) 權證種類、發行單位總數及發行金額。
(四)發行條件(含發行價格、履約價格或履約指數、履約期間等,如係
      發行上限型認購權證或下限型認售權證,則上(下)限之價格或指
      數、標的證券之收盤價格或標的指數之收盤指數達到上(下)限價
      格或指數當日視同該權證最後交易日,並於次二營業日到期,一律
      按該權證最後交易日標的證券之收盤價格或標的指數之收盤指數採
      自動現金結算等條件,應以顯著字體說明),前揭之履約價格或履
      約指數若為認購權證者不得高於申請當日標的證券之收盤價格或標
      的指數之收盤指數之百分之一五○,若為認售權證者不得低於申請
      當日標的證券之收盤價格或標的指數之收盤指數之百分之五○,但
      履約價格與標的證券收盤價之差距不足新臺幣三十元者,得超過上
      述比例。發行條件不符合上開標準者,應有合理依據及說明,並充
      分揭露予投資人。
(五)發行價格計算之說明,包括計算使用之標的證券價格或標的指數、
      履約價格或履約指數、存續期間、利率、波動率及其他參考因素,
      並與一年來以同一上市證券或指數為標的之權證列表比較。
(六)保證人及保證契約內容或擔保物之詳細資料。
(七)槓桿效果及溢價。
(八)每單位代表股份(或受益權單位或存託憑證單位或指數點數)。
四、以顯著方式刊印下列文字:
(一)認購(售)權證具高度風險,欲購買者應了解認購(售)權證可能
      在到期時不具任何價值,並有損失購買價金之心理準備。
(二)發行人不得以其已取得發行認購(售)權證資格認可及本公司之同
      意其擬發行之認購(售)權證上市,作為證實其申請事項或保證認
      購(售)權證價值之宣傳。
(三)本公開銷售說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由發行人及
      其負責人與其他曾在公開銷售說明書上簽章者依法負責。
五、刊印日期。
第 4 條
公開銷售說明書之封裡,應依序刊印下列與本次發行有關事項:
一  公開銷售說明書之分送計畫、說明公開銷售說明書之陳列處所、分送
    方式及索取公開銷售說明書之方法。
二  認購 (售) 權證承銷商名稱、地址及電話 (無則免列) 。
三  發行人之名稱、地址及電話。
四  信用評等機構之名稱、地址及電話。
五  律師姓名、事務所名稱、地址及電話。
六  最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址及電話。
七  保證機構之名稱、地址及電話 (無則免列) 。
第 5 條
公開銷售說明書之封底應由公司負責人簽章,認購 (售) 權證承銷商及其
負責人於依規定辦理認購 (售) 權證承銷時,應於公開銷售說明書所負責
之部分簽章。
第 6 條
公開銷售說明書應記載事項如左:
一、認購(售)權證發行計畫內容。
二、會計師查核意見。
三、律師適法性意見。
四、發行人或保證人之信用評等資料。
五、標的指數、標的證券或證券組合相關資料。
六、因認購(售)權證所生一切爭議應適用之準據法為中華民國法律。
七、訴訟管轄法院為臺灣台北地方法院;如有仲裁約定,其約定內容。
八、其他重要約定。
九、主管機關或本公司規定應記載事項。
第 7 條
公開銷售說明書依本準則規定應行記載之事項,應全部刊入,並編製目錄
、頁次及摘要。如無應列內容或經本公司核准得予省略者,則在該項之後
加註「無」或「略」。
公開銷售說明書應行記載事項重複者,得僅於一處記載,他處則註明參閱
之頁次。

   第 二 章 編製內容

      第 一 節 認購 (售) 權證發行計畫

第 8 條
發行計畫應記載下列事項:
一、發行日期及存續期間。
二、標的指數、標的證券、證券組合之詳細內容(所發行權證之標的證券
    為股票者,除其最近期經會計師查核或核閱之財務報告無虧損者外,
    應說明以該標的證券發行權證之原因)。
三、認購(售)權證種類、發行單位總數及發行金額。
四、發行條件(含發行價格、履約價格或履約指數、履約期間、每單位代
    表股份(或受益權單位或存託憑證單位或指數點數)等,如係發行上
    限型認購權證或下限型認售權證,則上(下)限價格、標的證券之收
    盤價格或標的指數之收盤指數達到上(下)限價格或指數當日視同該
    權證最後交易日,並於次二營業日到期,一律按該權證最後交易日標
    的證券之收盤價格或標的指數之收盤指數採自動現金結算等條件,應
    以顯著字體說明),前揭之履約價格或履約指數若為認購權證者不得
    高於申請當日標的證券之收盤價格或標的指數之收盤指數之百分之一
    五○,若為認售權證者不得低於申請當日標的證券之收盤價格或標的
    指數之收盤指數之百分之五○,但履約價格與標的證券收盤價之差距
    不足新臺幣三十元者,得超過上述比例。發行條件不符合上開標準者
    ,應有合理依據及說明,並充分揭露予投資人。
五、發行價格計算之說明,包括計算使用之標的證券價格或標的指數、履
    約價格或履約指數、存續期間、利率、波動率及其他參考因素,並與
    一年來以同一上市證券或指數為標的之權證列表比較。
六、保證人及保證契約內容或擔保物之詳細資料。
七、本公司認購(售)權證流動量提供者作業要點第八條所定應行記載事
    項。
八、請求履約之程序及因履約而收回之認購(售)權證應予註銷之條款。
九、持有人行使權利請求履約時,其履約給付方式。如以證券給付之認購
    權證發行人得選擇以現金結算,或以證券給付之認售權證持有人得選
    擇以現金結算時,應以顯著字體說明。
十、預定之風險沖銷策略。
十一、標的證券發行公司辦理配發股息、紅利、增資、減資、股票分割、
      合併及其他相關事項或證券投資信託事業辦理標的指數股票型證券
      投資信託基金、境外基金管理機構或其指定機構辦理標的境外指數
      股票型基金配發股息及其他相關事項時,調整其認購(售)權證履
      約價格或相關事項之約定;發行人如未依本公司參考調整公式(如
      附表)訂定,應於公開銷售說明書以顯著字體說明。
十二、標的證券發行公司有公司合併、變更交易方法、停止買賣或股票終
      止上市情事時,或標的指數股票型證券投資信託基金因證券投資信
      託事業解散、破產或撤銷核准等原因終止上市時,或標的境外指數
      股票型基金經本公司報請主管機關核准終止其受益憑證、基金股份
      或投資單位上市買賣時之處理方式。
十三、認購(售)權證之上市及經交易所終止上市或停止買賣時之處理方
      式。
十四、未來三個月內是否對同一標的證券或指數反向發行認購(售)權證
      計畫之說明。
十五、其他經主管機關及本公司規定應記載事項。

      第 二 節 發行人事項

第 9 條
發行人應記載下列事項:
一  設立日期。
二  總公司、分公司之地址及電話。
三  總經理、副總經理、董事、監察人及各單位主管:列明姓名、目前兼
    任其他公司之職務及就任日期。
四  公司所營業務之主要內容及其營業比重。
五  公司目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件,應揭露其係
    爭事實、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形。
六  最近二年簡明資產負債表及損益表資料。
七  財務分析至少應包括下列之各項目:
 (一) 財務結構
      1 負債資產比率。
      2 長期資金占固定資產比率。
 (二) 償債能力
      1 流動比率。
      2 速動比率。
      3 利息保障倍數。
 (三) 現金流量
      1 現金流量比率。
      2 現金流動允當比率。
      3 現金再投資比率。
八  資產負債表外之金融工具操作資料及其他必要說明事項。
發行人為外國機構者,依其所屬國法令之規定,經本公司同意後,得調整
前項各款記載之內容。

      第 三 節 標的指數、標的證券相關資料

第 10 條
標的指數、標的證券相關資料應記載下列事項:
一、除標的為指數外之公司簡介(標的為經本公司公告之指數股票型證券
    投資信託基金或境外指數股票型基金者,應標示所表彰之成分股票公
    司名稱)。
二、標的證券價格或指數資料(應包含最近一年成交量,最高、最低價及
    各月份收盤價;標的為指數者,應包含其最近一年最高、最低指數及
    各月份收盤指數)。
三、除標的為經本公司公告之指數股票型證券投資信託基金、境外指數股
    票型基金及指數外,標的證券最近二年簡明資產負債表及損益表。
第 11 條
本要點經報主管機關核定後施行,修正時亦同。
資料來源:臺灣證券交易所 法規分享知識庫 twse-regulation.twse.com.tw